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北京市万商天勤律师事务所 关于发行2011 年海南省发展控股有限公司公司债券 之 法律意见书 万商天勤法意（2010）第0505 号 致：海南省发展控股有限公司 海南省发展控股有限公司(以下简称“发行人”或“公司”) 因申请发行2011 年公司债券之事项 （以下简称“本次债券发行”或“本次发行”），委托北京市 万商天勤律师事务所（下称“本所”）提供专项法律服务。本所律师根据 《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（下称“《管理条例》”）、 《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金 [2004]1134号，下称“《企业债券管理的通知》”）、《国家发展改革委关于推 进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7 号，以下简称“《简化发行核准程序的通知》”等法律、法规及规范性文件的规 定，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次债券发行 涉及的相关问题，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师特声明如下： 1、发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始材料、副 本材料以及其他文件资料。发行人已经书面承诺，其向本所律师提供的上述文件 资料真实、准确、完整，文件上所有签字或印章真实，复印件与原件一致。对于 出具本法律意见书有重要影响而发行人又无法提供证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件予以核实。 2、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 1 行法律、法规的有关规定发表法律意见。 3、本所律师为履行法定职责，已严格遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的一般法律现状以及本次债券发行的文件、发行程序的合法性、有效性进行 了核查验证，以保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有 关文件进行了审查，并据此出具本法律意见书。但本法律意见书中对有关会计报 表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、 准确性、合法性作出任何判断或保证。 5、本所律师同意发行人在募集说明书和摘要中自行引用或按主管部门的审 核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。除本次发行之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任 何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为本次债券发行所必备的法定文件，随其他 文件一同上报，并依法对此承担责任。 基于以上声明，本所现出具法律意见如下： 一、本次债券发行的主体资格 发行人系根据《海南省人民政府办公厅关于同意成立海南省发展控股有限公 司的复函》（琼府办函[2005]8号）批准，于2005 年1 月26 日在海南省工商行 政管理局注册成立的国有独资有限责任公司。 发行人现持有海南省工商行政管理局于2009 年6 月18 日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：460000000084951 号），住所：海口市大同路 38 号国际 商业大厦9 楼；法定代表人：刘明贵；注册资本：人民币伍亿元；实收资本：人 民币伍亿元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：海洋油气开发 利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、 工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土 地储备、开发、经营；房地产开发、经营；办理参股、控股项目的投资业务；办 理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证和担保业务。（凡需 2 行政许可的项目凭许可证经营） 经本所律师合理查验，发行人已经通过2008 年度工商年检，2009 年度工商 年检手续尚在办理中。 综上，本所律师认为：发行人系由海南省政府批准设立，在工商行政管理机 关履行了必要的登记注册手续