股份及债权证要约时使用要约认知材料及简明披露材料的指引.PDFVIP

香港交易所指引信 HKEx-GL18-10 (2010 年6 月) 摘要 事宜 有關宣傳資料及電子首次公開招股廣告的指引 《上市規則》 《主板規則》第9.08 條／《創業板規則》第12.10 條 相關刊物  證監會於2003 年3 月發出的根據《公司條例》作出 股份及債權證要約時使用要約認知材料及簡明披露材 料的指引（要約認知指引）  證監會於2003 年4 月發出的電子公開發售指引（電 子公開發售指引）  有關招股章程封面的指引(HKEx-GL13-09)  香港法例第32 章《公司條例》第38B(1) 、(2)條、附 表19  香港法例第571 章《證券及期貨條例》第103(1) 、(2) 及(3)條、第105 條 指引提供 首次公開招股交易部 重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代專業顧問的意見。若本函 與《上市規則》不符或存在衝突，概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本 函的詮釋，可以保密方式向上市科查詢。 1. 目的 1.1 本函：  闡明哪類有關證券發行的宣傳資料須經本所同意方可發布；  載列本所批准宣傳資料的原則；及  提供有關要約認知材料及電子首次公開招股廣告的註釋。 1 2. 相關規則及法例 《上市規則》 2.1 根據《主板規則》第9.08 條／《創業板規則》第 12.10條，新申請人就發行 證券在香港刊發的所有宣傳資料，在刊發前必須經本所審閱，並須在本所確 認再無其他意見後方可刊發。 2.2 《主板規則》第9.08 條／《創業板規則》第 12.10條亦規定：  若宣傳資料的目的是宣傳新上市發行人或其產品或業務，而非將予 發行的證券，則該類宣傳資料並不涉及證券發行；及  可予傳閱的資料包括屬推銷性質的文件，例如提出發售邀請或建議的 電傳（或以另一媒介發出的同等訊息），以及包括就證券的發行而訂 立的協議，或該等協議的初稿或與該等協議有關的文件，但因此等文 件而產生有關發行、認購、購買或包銷證券的責任，須在證券獲准上 巿後才需履行。 《公司條例》 2.3 《公司條例》第38B(1)條訂明，任何人就某公司（不論是在香港或在香港 以外成立為法團者）的股份或債權證(i)以廣告方式刊登或安排以廣告方式刊 登招股章程的任何摘錄或節本；或(ii)刊登或安排刊登關於招股章程或擬議 的招股章程的廣告，均屬違法。 2.4 《公司條例》第38B(2)條載列數個例外情況，包括經證監會根據《證券及 期貨條例》第 105 條認可者（第 38B(2)(c)條）；符合《公司條例》附表 19 所載內容規定（強制性及酌情性質的詳情）、證監會頒布的指引及證監會訂 明的任何資料的刊登文件（第 38B2(e)條）。附表 19 規定的強制性內容包 括：  一項籲請潛在投資者在決定是否投資於有關的股份或債權證之前應參 閱有關招股章程中關於該公司以及擬議的要約的詳細資料的警告性陳 述；及  一項表明該廣告並不構成任何人要約收購、認購或購買有關股份或債 權證，亦不構成誘使任何人要約收購、認購或購買有關股份或債權證 的邀請的陳述。