（征求意见稿）》的起草说明.PDFVIP

关于 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （征求意见稿）》的起草说明 一、制定《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》 的总体原则 创业板是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，主要是面 向自主 新及其他成长型 业企业的新市场。围绕这一基本定位， 根据 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中“证券 交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度”的要 求，以切实加强投资者保护、不断提升市场效率、促进市场长远健 康发展为基本出发点，在制定《深圳证券交易所 业板股票上市规 则 （征求意见稿）》（以下简称 《上市规则》）过程中遵循了以下总 体原则： 一是全面强化创业板市场的规范运作机制、风险揭示机制与优 胜劣汰机制，切实加强投资者保护。为更好地实现保护投资者合法 权益的根本目的，《上市规则》进一步强化各项基础性制度建设， 通过加大对发行人及其控股股东和实际控制人的监管力度，促进公 司诚信规范运作；通过提高信息披露质量，充分揭示风险，引导理 性投资；通过严格退市制度，强化优胜劣汰机制，保持市场的整体 素质。 二是积极稳妥地推进制度创新，注重提升市场效率。在借鉴主 板市场各项成 制度，尤其是中小板监管经验的基础上，结合创业 板公司平均规模小、经营不够稳定，以及部分科技型公司对核心技 1 术依赖程度较高的特点，《上市规则》进行了有针对性的制度 新， 增强了制度的适用性和有效性，有利于市场效率的提升。 三是强调市场化约束，促进市场持续健康发展。在制度设计方 面，创业板更加重视发挥保荐机构、会计师和律师事务所等市场主 体的作用，以更好地体现市场化原则，为 业板市场的长期稳定发 展奠定制度基础。 二、《上市规则》的主要内容 《上市规则》共十九章，内容涵盖了信息披露的原则及具体披 露标准与要求，董事、监事、高管人员及控股股东、实际控制人的 行为规范，保荐机构的职责，退市的具体标准及实施程序，监管措 施和违规处分等各个方面。在认真借鉴海外创业板市场成功经验的 基础上，结合目前主板特别是中小板监管实践，针对创业板上市公 司自主创新能力强、成长性突出的特点，对信息披露、退市制度、 股份限售、保荐机构责任等重要问题进行了深入研究和有针对性的 制度设计，主要体现在如下方面： （一）合理设置控股股东、实际控制人等所持股份的锁定期 股份限售制度是 业板市场关注的重要问题之一。一方面，股 份限售时间不能过短，以免上市初期发起人股东过早、过快退出而 影 公司股权结构和经营的相对稳定；另一方面，股份限售时间不 能过长，以满足股东适当的退出需求，以及引导风险投资等加大对 早期 业企业的投入。在综合考虑上述两方面情况的基础上，《上 市规则》做出了如下股份限售规定： 1．控股股东、实际控制人所持股份，应承诺自发行人股票上 2 市之日起满三年后方可转让，以保持公司股权和经营的稳定。要求 控股股东、实际控制人所持股份需满三年的做法，与主板市场规定 一致。 2．对于其他股东所持股份，如果属于在发行人向中国证监会 提出首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日 为基准日）进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月内 不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个 月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；二十四个月后， 方可出售其余股份。 3．对于前述两类股东以外的其他股东所持股份，按照 《公司 法》的规定，需自上市之日起满一年后方可转让。 （二）强化保荐机构的持续督导作用 为进一步突出保荐机构的作用，强化市场约束机制，促进保荐 机构审慎推荐企业及充分发挥持续督导作用，切实提高上市公司质 量，在《上市规则》中对保荐机构提出了如下要求： 一是延长持续督导期。首次公开发行股票并上市的，持续督导 期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市公司 发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司 债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。通过延长持续督 导期，提高创业板公司规范运作水平，促进 业板公司持续发展。 对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在 重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理