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基于公司治理结构的内部控制有关问题研究 。 《内部控制问题研究》课题组 【摘要】 公司治理与内部控制存在着内在的、密切的联系。二者既相互影响，又相互促进； 既相互交叉，又各有侧重。因此，在实践中不能人为地将其割裂开来，而需要在组织结构与战略管 理上将二者进行有效的对接，通过公司治理控制、管理控制、作业控制来保证内部控制目标与公司 治理目标的实现。此外本文还对我国内部控制规范问题进行了分析。 【关键词】 公司治理结构 内部控制 对接 规范建设 根据代理理论，在公司中所有者与经营者、经营者与下层管理者、下层管理者与一般员工之间 存在着各种委托代理关系以及代理问题。公司治理与内部控制就是为了解决公司代理问题而做出的 不同制度安排。但实践证明，如果单纯依靠公司治理或内部控制其中之一，将难以有效解决公司代 理问题，进而实现各自的目标。在我国，由于公司治理缺陷而导致内部控制薄弱已是不争的事实。 鉴于此，公司治理与内部控制已引起我国会计学界的关注，并引发了激烈的讨论，许多学者从不同 的角度论证了他们之间的关系，提出了很多有价值的研究结论和建议。但是，这些研究尚不完整、 不全面，缺乏系统性，本文拟从公司治理结构1 的角度，对内部控制作进一步的研究，并在此基础之 上，对我国公司内部控制规范建设提出自己的一点看法和建议。 一、公司治理与内部控制问题的研究回顾 20 世纪 90 年代以来，国内外对于内部控制的研究进入了一个新阶段，即对内部控制的研究视 角从会计审计扩展到公司治理，并取得了较为丰富的理论研究成果与建设成果，其内容主要包括以 下几个方面： （一）关于内部控制与公司治理的关系问题 内部控制与公司治理具有紧密的内在联系，二者的关系是现阶段内部控制研究的重点，归纳起 来主要有以下几种观点： 1.公司治理是内部控制的环境要素之一，它是内部控制的前提。持这一观点的学者颇多。阎达 五、杨有红（2001）认为，内部控制目标随公司治理机制的完善呈多元化趋势，内部控制框架与公 司治理机制的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系。黄世忠（2001）提出，惟有强化公司治 理，才能净化控制环境。如果不强化公司治理结构的基础建设，要建立、健全内部控制以确保会计 信息的真实、完整只能是奢谈。程新生（2004）也认为公司治理是内部控制的基础和源头。吴水澎 和陈汉文等（2000）、张安明（2002）、李明辉（2003）在相关研究中均持这种观点。COSO 委员会 在 1992 年发布了《内部控制—整体框架》（Internal Control-Integrated Framework ），即COSO报告，1994 收稿日期：2005 －10－15 作者简介：本研究报告的参与者及执笔者均为中南财经政法大学会计学院的在读博士研究生 执笔统稿人：黄中生 报告起草人：黄中生、聂曼曼、陈 辉、邵天营、骆铭民、朱康萍、蔡传里、卢 柯 1公司治理与公司治理结构是有区别的。公司治理结构侧重于相关权力机关和组织机构的配置，即股东大会、董事会、 监事会和经理层之间的制衡关系，这仅是一种通过组织和制度发挥作用的公司内部治理。公司治理的含义则广泛得 多，他除了内部的制衡机制和组织架构外，还包括各种治理制度的设计与安排及外部治理机制。本文对这二者未加 严格区分，但侧重于公司治理结构。 年修订时在有关控制环境的论述中，增加了包含股东大会、董事会结构等公司治理的内容，表明其 也将公司治理视为内部控制环境要素的一部分。 2.内部控制是公司治理的基础。杨雄胜（2005）认为，没有系统、具体而有效的内部控制，公 司治理将成为一纸空文。就此而言，与其把公司治理看作内部控制的前提，不如把内部控制视为实 现公司治理的基础设施予以建设。他指出，“深化内部控制理论研究，可以丰富公司治理理论研究”。 在美国银行管理学会（Bank Administration Institute ）的信托风险管理 2004年年会上，联邦储备委员 会（Governor of Federal Reserve Board ）理事 Susan.Schmidt.Bies 在题为“公司治理中的当前问题” 的发言中谈到，董事有责任监督内部控制过程，唯此才能合理预期他们的指示得到完全遵循。她认 为进行公司治理的前提是落实内部控制。 3.内部控制与公司治理是会计系统运行