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有限责任公司章程参考指引 第一章 总 则 第一条（制定目的）为加强行政指导，有效发挥有限责 任公司章程（以下简称公司章程）的功能作用，引导公司完 善治理结构，建立健全现代企业制度，根据《公司法》、《公 司登记管理条例》等法律、行政法规，制定本指引。 第二条（指引作用）有限责任公司股东应当按照法律、 行政法规，参照本指引，结合公司实际，制定合理规范的公 司章程。 第三条（章程原则）制定公司章程应当遵循合法、自治、 真实、公平的原则。 第四条（章程约束力）设立有限责任公司必须依法制定 公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有约束力。 第五条（章程内容）公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； 1 （四）股东的姓名或者名称； （五）股东认缴的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 第六条（章程制定）设立有限责任公司，公司章程由股 东共同制定。 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者 由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 第七条（章程修改）公司章程中载明的下列公司登记事 项发生变化的，应当依法修改公司章程，并到公司登记机关 办理变更登记： （一）名称； （二）住所； （三）法定代表人； （四）注册资本； （五）公司类型； （六）经营范围； （七）营业期限； （八）股东的姓名或者名称。 公司章程修改未涉及登记事项的，应当将修改后的公司 章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。 2 法律、行政法规或者国务院决定规定公司章程修改须报 经批准的，应当依法办理批准手续。 第二章 公司名称和住所 第八条（公司名称）公司章程中载明的名称应当是经工 商行政管理机关核准的企业名称。 第九条（原有名称记载）非公司制企业或者事业单位改 制为有限责任公司的，公司章程可以同时记载原法人名称， 体现主体延续性。 第十条（公司住所）公司章程载明的住所应当是公司主 要办事机构所在地，并与公司住所使用证明的记载一致。 公司的住所只能有一个。 第三章 公司经营范围 第十一条（经营范围批准）有限责任公司的经营范围以 公司登记机关登记为准。经营范围中属于法律、行政法规、 国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十二条 （经营范围用语）公司章程载明的经营范围用 语应当规范。 3 经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定登记 前须经批准的经营项目，应当使用批准文件、证件中的表述。 批准文件、证件对许可经营项目没有表述的，依照有关法律、 行政法规、国务院决定和《国民经济行业分类》表述。 经营范围中属于其他经营项目的，应当参照《国民经济 行业分类》中的类别表述。 《国民经济行业分类》未明确表 述的，可以参照政策文件、行业标准、文献资料、国际惯例、 习惯说法等通行用语。 第四章 公司注册资本 第十三条（注册资本）公司章程载明的注册资本为在公 司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东应当在 其实际缴付能力范围内理性认缴出资。 法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、 注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 依法实行注册资本实缴的公司的章程应当载明公司注 册资本已实缴。 第十四条（币种）有限责任公司的注册资本应当以人民 币表示，法律、行政法规另有规定的除外。 第十五