第二篇 公司法的.ppt

第二编 公 司 法 第六章 公司法概述 第一节 公司的历史沿革 一、外国公司的历史沿革 （一）公司的起源 大多数学者认为，公司起源于欧洲中世纪的意大利和 地中海沿岸商业城市的家族经营团体，以及由于航海业的 发展而产生的船舶共有制和海运组织康曼达。 ;（二）公司的形成;?;二、我国公司的历史沿革;第二节 公司的法律界定;二、公司与其他企业的法律界限; 2、公司与合伙企业的区别;三、公司的分类; （四）以对外信用基础为标准分为： 1、人合公司； 2、资合公司 3、人合兼资合公司 （五）以国籍为标准分为： 1、本国公司； 2、外国公司 注意：我国公司种类： 1、有限责任公司。又分为一般有限公司和特殊有限公司，后者有： 一人有限责任公司、国有独资公司。 2、股份有限公司。又分为上市公司和非上市公司。 3、外国公司的分支机构。;第三节 公司法的概念与特征;二、公司法的性质;四、公司法与相邻法的关系;第五节 公司法的基本原则;二、我国公司法的基本原则 （一）保护股东、公司和债权人合法权益原则。 （二）有限责任原则。 （三）股权平等原则。 （四）公司内部权力合理配置原则。 （五）公司职工民主管理原则。 （六）遵守法律、行政法规、社会公德、商业道德和诚实 守信原则。 （七）接受政府和社会的监督，承担社会责任原则。 ;第七章 公司法的基本制度;第二节 公司的名称、住所与负责人 一、公司名称 即公司专有的与其他公司相区别的一种文字。 二、公司住所 即公司主要办事机构所在地。 三、公司负责人 即代表公司法人的自然人，主要是指公司的董事、 监事和经理。;第三节 公司的权利能力、行为能力与责任能力 ; （二）公司权利能力的限制 由于公司与自然人的性质不同，再之国家基于政策上 的考虑和公司制度本身的客观要求，公司的权利能力限制 较多，具体表现在： 1、性质上的限制； 2、法律上的限制； 3、经营范围上的限制。 ;二、公司的行为能力;三、公司的责任能力;第四节 公司的产权关系 公司的产权关系指的是股东与公司之间在财产的 占有、使用、收益和处分上发生的权利和义务关系。 股东的股权与公司享有的法人财产权构成了公司 产权制度的实质内容;; （一）股权性质的几种学说 1、所有权说； 2、债权说； 3、社员权说； 4、股东地位说； 5、集合体说。 （二）股权性质的认定（我国） 股权是公司法赋予股东的一种独立权利。 ;二、公司的法人财产权; （三）公司法人财产权的性质 1、经营权说； 2、结合权说； 3、所有权说。 教材观点： 是公司依法享有的以物质财富为内容的、直接与经济 利益相关的民事权利，是诸种民事权利的综合，包括公司 法人财产所有权、债权、知识产权，以及投入公司的国有 自然资源的使用权。;三、股东的股权与公司法人财产权的关系;第五节 公司的资本制度; 二、外国的公司资本制度 （一）法定资本制； （二）授权资本制； （三）认可资本制。 三、我国的公司资本制度 我国采用的公司资本制度为法定资本制，新《公司法》 将“实缴制”改为了“认缴(购)并分期缴纳制和一次性足额 缴纳制”。这仍然体现了传统公司法中的资本三原则： （一）资本确定原则； （二）资本维持原则； （三）资本不变原则。 ;第六节 公司财务会计; （二）公司财务会计报告的编制和提供 董事会负责编制（ 遵循真实、完整、规范和及时原则； 每一会计年度终了时编制） → 监事会审核、股东会确认、 会计师事务所审计→ 送交各股东或备于公司，供股东查阅→ 募集设立的公司和上市公司应当公告。 ;三、公司利润分配;第八章 有限责任公司;二、有限责任公司的特征 （一） 责任的有限性； （二） 封闭性或闭锁性； （三） 设立程序较为简便； （四）组织机构设置较灵活；