第四节、股份有限公的司.pptVIP

第六章第四节、股份有限公司 一、股份有限公司的主要法律规定 ;（一）股份有限公司的概念和特征 1、概念：股份有限公司是指依照公司法的有关规定设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 2、股份有限公司有以下法律特征。 （1）股份有限公司的全部资本分为等额股份，股份采取股票的形式。这是股份有限公司与有限责任公司最主要的区别。 （2）股份有限公司的股东均负有限责任。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这是股份有限公司与无限公司、两合公司、股份两合公司最主要的区别。 ;（3）股份有限公司的股东有最低人数的限制，而没有最高人数的限制。 （4）股份有限公司的设立程序比较复杂。 （二）股份有限公司的设立 1、设立股份有限公司应当具备的条件 （1）发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。;（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 （3）股份发行，筹办事项符合法律规定； （4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （6）有公司住所。 ;2、公司设立的方式 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司；以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 募集设立，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 　　 ;3、公司章程的制定 公司章程对公司、股东、董事、监事、经理有约束力。 应载明下列事项： （一）公司名称和住所； 　　（二）公司经营范围； 　　（三）公司设立方式； 　　（四）公司股份总数、每股金额和注册资本； 　　（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 　　;（六）董事会的组成、职权和议事规则； 　　（七）公司法定代表人； 　　（八）监事会的组成、职权和议事规则； 　　（九）公司利润分配办法； 　　（十）公司的解散事由与清算办法； 　　（十一）公司的通知和公告办法； 　　（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 　　 ;4、发起人的出资 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。 以发起方式设立股份有限公司的，发起人必须认购公司应发行的全部股份。以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 ; 发起人的 出资方式适用有限责任公司股东的出资方式的相关规定。 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 　　股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 　　 ;5、股份的公开募集 以募集方式设立股份有限公司的，除了发起人按规定认购的股份以外，其余股份应当向社会公开募集。发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件（《公司法》84条）：批准设立公司的文件；公司章程；经营估算书、发起人姓名或者名称、发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称及地址；承销机构名称及有关的协议。（股票的发行必须按照《证券法》的规定进行。） 经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院作出特别规定。 ;发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： 　　（一）发起人认购的股份数； 　　（二）每股的票面金额和发行价格； 　　（三）无记名股票的发行总数； 　　（四）募集资金的用途； 　　（五）认股人的权利、义务； 　　（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 　　发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股