公司法课堂用.ppt

* 經理人之責任 2.對於第三人之責任(公8Ⅱ、23Ⅱ) 經理人因違反法令、章程或前(33)條之規定，致公司受損害時 ，對於公司負賠償之責。(公§ 34)公司不得以其所加於經理人 職權之限制，對抗善意第三人。(公§ 36) * * 公司之解散 (一)公司解散之意義:乃導致公司人格消滅之法律事實。 (二)清算公司之性質:多數學者採取「同一體說」(存續說)。亦 即認為清算公司與解散前之公司間屬於同一體之關係，僅 其權利能力限於清算範圍而己，原來公司之法律關係不因 解散布變更，解散前公司之法律規定，在不違反清算目的 之範圈，當然適用於清算公司。 * * 公司之解散 (三)公司解散之事由: 1.任意解散。 2.法定解散。 公司有左列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命 令解散之:(公§10) 一、公司設立登記後6個月尚未開始營業者。(自已辦妥延展登記者， 不在此限）。 二、開始營業後自行停止營業6個月以上者。(自己辦妥停業登記者， 不在此限）。 三、公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後6個月內 尚未辦妥名稱變 更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。 * * 公司之解散 四、未於第7條第1項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文 件者。但於主管機關命令解散前已檢送者，不在此限。 所謂公司法第7條第1項規定:「公司申請設立登記之資本額，應 經會計師查核簽證;公司應於申請設立登記時或設立登記後30日 內，檢送經會計師查核簽證之文件。」 * * 公司之解散 3.強制解散。 公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請 ，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司 提出答辯後，裁定解散。(公§ 11Ⅰ)前項聲請，在股份有限公 司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份 之股東提出之。(公§11Ⅱ) * * 公司之解散登記 1.登記之期限:公司之解散除破產外，命令解散或裁定解散應於 處分或裁定後十五日內，其他情形之解散應於開始後十五日 內，申請主管機關為解散之登記(公司之登記及認許辦法四)。 2.逾期之處罰:公司負責人違反申請登記期限之規定時，處新台 幣三千元以上一萬五千元以下罰款。 3.主管機關撤銷登記:公司之解散，不向主管機關申請解散登記者，主管機關得依職權或據利害關係人申請，廢止其登記(公397I)。 4.催告聲明異議期間:主管機關對於前項之撤銷，除命令解散或裁定解散外，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議，逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即撤 銷登記(公397Ⅱ)。 * * 公司解散之效力 1.應辦理清算。 解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。(公§ 24)解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。(公§ 25)前條 解散之公司，在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的 ，暫時經營業務。(公§ 26)公司經中央主管機關撤銷或廢止登 記者，準用前三條之規定。(公§ 26-1) * * 公司解散之效力 經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起， 逾10年未清算完結，或經宣告破產之公司，自破產登記之日起，逾10 年未獲法院裁定破產終結者，其公司名稱得為他人申請核准使用，不 受第18條第1項規定(公司名稱相同限制)之限制。但有正當理由，於 期限屆滿前6個月內，報中央主管機關核准者，仍受第18條第1項規定 之限制。(公§ 26-2) * * 公司解散之效力 2.於清算範圍內人格視為存續。 公司法第25條規定:「解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解 散。」第26條之1並規定，公司經中央主管機關撤銷或廢止登記 者，亦準用此一規定，故公司經宣告解散或經撤銷或廢止登記 者，其法人人格於清算完結以前，當屬存在，仍有其權利能力 與行為能力，惟其權利能力及行為能力僅限於清算目的範圍內 ，凡以營業為前提之一切法規，均不得沿用，如公司逾越其清 算事務之範圍，繼續經營業務，依法不生效力(公26)。由此可 知，清算之公司必至清算終結後，其公司人格才消滅。所謂清 算終結，是指清算人就清算程序中應為之清算事務，全部辦理 完竣而言。 * * 公司解散之效力 3.得暫時經營業務。解散之公司，或經撤銷或廢止登記之公司，在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務(公26、26之1)。 4.無限責任股東之責任不立即消失。無限公司股東及兩合公司之無限責任股東，其連帶責任，自解散登記後滿五年始歸消滅(公96、115)。 5.清算公司於清算程序中，由法院監督。清算人之選任、解任，法院有權決定(公81、82、322、323Ⅲ)。清算人之就任及解任，須聲報法院(公83、334I):清算完結