所问询函回复情况的公告.PDFVIP

股票代码：601137 股票简称：博威合金 编号：临2016-016 宁波博威合金材料股份有限公司关于对上海证券交易 所问询函回复情况的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称 “公司”或 “本公司”）于2016 年2 月5 日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来《关于对宁波博威合金材 料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的问询函》（详见本公司临2016 －012 号公告），现将回复情况公告如下： 如无特别说明，本回复中的简称均与《宁波博威合金材料股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同，涉及标的资 产的财务数据均为未审计数。 一、关于本次交易的主要风险 1、本次关联交易存在标的资产估值较高的风险。 预案披露，标的资产净资产约3 亿元，预估值 15 亿元，增值率393% 。同 时标的资产2014 年尚处于亏损状态，净利润-2,198 万元，2015 年净利润 1,510 万元。按照 2015 年净利润计算，标的资产市盈率 99 倍，远高于同行业可比上 市公司。请公司补充披露预估的主要参数和假设，预测期内营业收入增长率、 折现率，以及预估的简要计算过程，并结合同行业可比公司、可比交易比较， 说明预估作价的合理性、公允性。请财务顾问及评估师发表意见。 （1）预估的主要参数和假设，预测期内营业收入增长率、折现率，以及预 估的简要计算过程。 【回复说明】 1 ①预估的主要参数和假设 本次交易采用收益法评估的假设如下： A 、一般假设 a.宁波康奈特及其子公司所在国家宏观政策无重大变化； b.宁波康奈特及其子公司所在国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重 大变化； c.评估对象所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； d.无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 B 、具体假设 a.假设宁波康奈特及其子公司能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、 经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营； b.假设宁波康奈特及其子公司所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、 成本、费用发生的同一年度内均匀产生； c.假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有 重大方面一致； d.假设宁波康奈特及其子公司的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大 变化，核心管理人员尽职尽责； e.假设宁波康奈特及其子公司的税收政策及利润分配情况根据目前管理层 的计划不会有重大变化； f.假设宁宁波康奈特及其子公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的 构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑 未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化 所带来的损益； g.假设宁波康奈特及其子公司保持现有生产经营模式，不考虑后续其他生产 2 经营模式； h.假设宁波康奈特及其子公司保持目标资本结构不变； i.假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。 本次交易采用收益法评估选用的主要参数如下： A 、评估模型 本次评估的是宁波康奈特的股东全部权益价值，公式如下： 公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值 公式2 ：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－ 非经营性负债价值 公式3 ：企业自由现金流＝净利润＋折旧与摊销＋资产减值损失＋税后利息 支出－资本性支出－营运资金净增加额 经对被评估单位管理层及相关人员的访谈，结合其所处行业特点、自身竞争 优劣势以及未来发展前景的分析，宁波康奈特及其子公司具有较好的市场竞争力 及持续经营能力，因此，本次评估的预测期按无限年期；在此基础上采用分段法 对现金流进行预测，即将预测范