新兴铸管：第五届董事会第八次会议决议公告 2010-03-23.pdfVIP

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2010-11 新兴铸管股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于 2010 年 3 月 6 日以书面和电子邮件 方式向董事和监事发出第五届董事会第次会议通知，会议于2010年3月18日，在北京 财富中心 A 座 27 楼会议室召开。会议由刘明忠董事长主持，董事全部出席会议。公司 全部监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会 议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有 关重大事项进行认真审议，作出如下决议： 一、审议通过了《2009年总经理工作报告》。 表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。 二、审议通过了《公司2009年董事会工作报告》，具体内容见《2009年年度报告》 之董事会报告部分。 表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。 该议案需提交股东大会审议。 三、审议通过了《公司2009年财务决算报告》，具体内容见《2009年年度报告》之 董事会报告部分。 表决结果9 票同意、0票弃权、0票反对。 该议案需提交股东大会审议。 四、审议通过了《2009年年度报告》。 表决结果9 票同意、0票弃权、0票反对。 该议案需提交股东大会审议。 五、审议通过了《2009年度利润分配预案》。 公司2009年度利润分配预案确定如下： 经信永中和会计师事务所审计，公司 2009 年年初未分配利润为人民币 1,655,704,362.06元，2009年实现净利润人民币877,075,445.98元，提取法定盈余公 积 77,962,985.67 元、合资子公司河北新兴铸管有限公司提取职工福利及奖励基金 7,026,501.47元、以及收购芜湖新兴40%股权对应的报告期初至收购日的净利润作资本 1 公积处理调出 16,853,252.68 元后，可供股东分配的利润为人民币 2,430,937,068.22 元（其中报告期实现可供股东分配的利润为人民币775,232,706.16元），报告期未实施 分配，期末未分配利润2,430,937,068.22元。 根据公司生产经营发展需要，并考虑到 2010 年技术改造和进行资源整合的资本性 支出较大的实际情况，公司拟以 2009 年 12 月 31 日总股本 1,474,516,596 股为基数， 向全体股东按每10股派送红股3股、现金红利1元（含税），共分配股利589,806,638 元，余额1,841,130,429.82元滚存2010年分配；资本公积金不转增股本。 表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。 以上利润分配预案须报经本公司股东大会审议决定。 六、审议通过了《2009年公司高管人员薪酬兑现方案》。 表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。 七、按交易类别逐项审议通过了《2010年度日常经营关联交易的议案》。 该议案涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、销售货物、提供水电风气等动 力、接受劳务（带料加工服务和生活后勤服务）、土地租赁等 5 类日常经营关联交易。 各类关联交易涉及金额预计2010年分别为54,000万元、1,450万元、9,600万元、11,100 万元、335万元，合计金额为76,485万元。公司在以前年度和今年初就该等关联交易与 各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，2010年度继续执行该等协议或按 新签框架协议执行。 本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并 就该关联交易发表了独立意见认为：本议案涉及的关联交易，均按市场原则在签订该框 架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正和公允的原则。本议案 中预计的日常经营关联交易将保障公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理利 用和高效配置，有利于增强公司的市场竞争力，是合理的和必要的；本议案涉及的关联 交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利