经济法 第二节有限责任公司.ppt

尹永强制作;第二节 有限责任公司;5、责任的有限性 责任有限表现在两个方面。 一是股东责任有限，股东以其认缴出资额为限对公司债务承担民事责任，公司的债权人不得直接向股东主张债权或要求股东个人清偿公司债务，因股东通过认缴出资形成公司独立的法人财产，股东对公司运行中的民事责任不承担责任； 二是公司仅以其资本为限对公司债务承担责任，对超出其全部法人资产的债务，除导致破产清算的后果外，不再承担责任。 责任的有限性对减少投资者的投资风险、提高投资者的投资积极性有重要现实意义。 ;二、有限责任公司的分类;三、有限责任公司的设立条件;四、具体条件分析 （一）股东人数：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 （公司法24条）除国有独资公司外，自然人和法人都可以成为股东 （二）出资：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（公司法26） 公司法27条是对出资方式的规定。 （三）公司章程的载明事项：25条;公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。按照我国《公司法》规定，下列各项中，受公司章程约束的有（??? ）。 {13条}A.公司　　　　??????????? B.公司的股东 C.公司的董事 　?????????? D.公司的高级管理人员?? ?根据《公司法》的规定，有限责任公司的出资方式可以是（??? ）。A.货币????????????????? B.劳务C.实物????????????????? D.知识产权 ;（四）公司名称 案例： ;例题解析 ? 　　赵某、钱某和孙某计划设立一家以商业批发为主的有限责任公司，由赵某制定了公司章 程。其中规定：赵某以劳务作为出资，作价人民币10万元：钱某以商品房一幢作为出资，??? 价人民币20万元；孙某以所掌握的客户来源作价15万元和货币出资现金人民币5万元，由赵某为董事长，钱、孙为副董事长：不设股东会、监事，董事会为最高权力机关，公司盈利平均分配。请问：该公司能否设立，为什么？有哪些违法之处。 ;【答案及解析】该公司不能设立，因为它不符合我国公司法的有关规定。? 　　（1）《公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（三）股东共同制定公司章程；公司章程应由三人共同制定；? 　　（2） 公司法规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。公司登记管理条例规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以，劳务不能作为出资；? 　 （3）客源如以商业秘密作为出资。法律并未规定无形资产出资的比例。最高应不超过70％，因为必须有30％的现金出资。? 　 （4）公司必须设股东会，监事. 股东会为最高权力机关； ? （5）公司盈利分配应以出资比例为准。这是公司和合伙企业的根本区别；前者是股权式后者是契约式。 ;五、有限公司的设立程序;案例:出资不到位的责任负担;六 有限公司的组织机构; 某有限责任公司经董事会全体一致作出决议，决定将该分司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债表及财产清单后，订立了分立协议，进行财产分割，然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法律人格进行经营活动。　问：上述公司分立的过程在程序上有何违法之处? ;(2)未履行债权人保护程序。第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 　　(3)根据《公司法》第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。本案未履行登记手续。原公司应办理注销登记，新成立的公司应办理设立登记。 ; 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（????）。（44条）A、 对股东转让出资作出决议B、 对发行公司债券作出决议C、 对变更公司形式作