四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书.PDFVIP

四川金顶（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称： 四川金顶（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 四川金顶 股票代码： 600678 信息披露义务人： 深圳朴素至纯投资企业（有限合伙） 住所： 深圳市福田区福田街道益田路4068号卓越时代大厦4708 通讯地址： 深圳市福田区福田街道益田路6009号新世界商务中心47/F 股权变动性质： 协议转让 签署日期：二〇一七年二月 四川金顶 （集团）股份有限公司详式权益变动报告书 重大事项提示 一、股权稳定性的风险 本次收购主体的GP （普通合伙人）为朴素资本，截至本报告书签署日，朴 素资本受托管理的基金规模超过30 亿元。本次收购资金均为朴素至纯自有资金， 朴素至纯经营期限是 10 年。本次收购人朴素至纯的基金规模为 134,060 万元， 其中朴素资本出资60,000 万元、朴素资本受托管理的基金出资25,960 万元，合 计出资85,960 万元，占本次交易总额的比例为71.63% 。同时，根据朴素至纯的 《合伙协议》，普通合伙人有权决定有限合伙人退伙、权益转让等事宜。根据《合 伙协议》该规定，有限合伙人申请赎回或转让朴素至纯基金份额时，应事先经过 普通合伙人朴素资本的批准。综上，朴素至纯用于本次收购的资金不存在因合伙 人转让或退伙导致其持有上市公司股份不稳定的情形。 同时，朴素至纯的出资人中存在7 只基金剩余到期期限为1.5-3 年的情形， 存在到期后需进行展期、赎回、转让等情形，对朴素至纯的基金流动性构成风险， 影响本次收购人朴素至纯的持股稳定性。根据朴素资本的经营计划，朴素至纯的 基金规模在本次收购后将继续增加，其基金出资中朴素资本的自有资金出资金额 将继续增加。朴素资本已承诺，基金到期后，若存在该等基金需要进行赎回或转 让份额的情形的，则朴素资本将自行受让或由第三方受让该等基金所持有的朴素 至纯份额，若未能向第三方转让的，朴素资本将按照公允价格受让该7 只基金所 持有的朴素至纯份额，以保持朴素至纯持有上市公司股份稳定性。该措施将进一 步降低前述持股稳定性的影响因素。 尽管朴素资本可以通过增加资金投入或提升资金置换能力来保持股权稳定 性，但是若朴素资本募集资金的规模不达预期并且已投资项目收益不达预期，前 述基金大规模到期后，可能会存对本次收购上市公司的股权进行变现的情形，导 致上市公司控股权出现不稳定的情形。 二、本次交易存在不能最终完成的风险 对本次股权转让，转让双方对转让对价、股份过户、上市公司过渡期安排等 1 四川金顶 （集团）股份有限公司详式权益变动报告书 均通过协商达成一致意见，并将相关事项在《股份转让协议》中进行明确；转让 双方已按其审批流程履行了审批程序；2017 年1 月26 日，转让双方朴素至纯与 海亮金属签署了《股份转让协议》，受让方也按照协议约定支付股权转让款，本 次股权转让是双方真实意思表示，合法合规。但基于以下等原因，本次交易存在 不能最终完成的风险： 1、受让方不能按照协议约定支付股权转让款。 2 、因政策等原因，政府有关部门要求终止本次交易。 3、后续转让过程中发现转让双方存在违背《股份转让协议》第六条“陈述、 保证和承诺”相关约定事项。 三、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 月内注入或置出 资产的计划。朴素至纯及其实际控制人在未来 12 个月内不存在将其拥有的资产 注入四川金顶的计划。本次股权转让不存在其他一揽子交易，也不构成借壳。 2 四川金顶 （集团）股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市