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独立董事与上市公司博弈的经济学分析 寇晓宇 (河南财经学院，河南郑州 450002) {摘 堕1 文章通过模型分析独立董事与上市公司的博弈，指出独立董事制度存在的基本问题是独立董事在行使监 督职能的时候，有可能被上市公词解展。根据这种情况，文章提出通过法律、大股东、外部接管市场和独立董事激励等手段 约束经营者的行为和激发独立董事监督的动力，并结合中国实际，进一步从理论和实证方面进行了分析。 [提键词]独立董事;上市公司;经营者;博弈 [中圈分提号] F276.6 [文献标识码] A [立意绵粤]1∞中2768(2∞7)06…0112-03 自 2001 年8 月证监会《关于在上市公司建立独立董事制 (1998 )利用模型描述了这种情况。 度的指导意见》确立独立董事制度以来，独立董事辞职或非正 榄现假设董事会有三英人员t 管理者(作为董事会的主席) 常离职，已经上市公司之独特景观。如海虹控股、大庸电{宫、长 和两个外部独立董事;两个时期t叶利t=20 春燃吨、澳树玛、也因锢业、深信泰玉和等均有类似事件发生。上 在时期 1 ，企业创立，董事会形成，从候选人中随机选取管 海证券交易所曾作过一项统计，在担任或曾担任上市公司她立 理者，每个董事挟得关于管理者能力的倍息。获得信息之后，董 事会投票决定是保留还是解鹿现任管理者，假设在董事会投票 蠢事的4 ∞0 余人中，非正常离职的比例相过 10% 。独立董 事制度运行不畅，已然成为现实。 之前独立董事不能会面、不能互相交换信息。解雇管理者需票 独立董事在公司不被重视，不只是中国特有的现象，在独 多数票通过，管理者一般会给自己投赞成票，主要想真正解雇管 立董事的发源地也存在间样的现象。如 Mace(l986) 曾明确指 理者，两个独立董事必须问时投票要求解鹿。 出如果一个董事会成员被怀疑，建议不被采纳，他最好辞 在正式投票在前有一个预先声明阶段，独立蠢事可U公开 职。 Whisler( 1984)也声称独立遭事在为 CEO 工作时，必须分 宽称他们对管理者的态度是赞成还是反对。如果独立蘸事预先 清建议和批评。管理者会听从前者，独立董事提出太多的批评 声明他会反对现任管理者，该董事不能反悔，投票时也不会改 就要离职。在这种情况下，独立董事不能真正执行监督职能， 变观点，假设这种声明是紧的;如果独立董事在预先声明阶段 他们该如例行事?本文利用模型讨论独立鳖摹与上市公司的博 没有声明反对现任管理者，他被认为是支持管理者的，不过这 弈行为并提出脱对之策。 种假设是非紧的，即在投祟阶段该董事也可能改变观点而投反 对票。投票之盾，如果现任管理者留任，投反对票的独立蘸事被 一、独立黯事占百椅营者的博弈模型 解雇，企业利润是原来管理者能力的函数;如果现任管理者被 在独立董事与公词的关系上，各个回家虽然规定稍有不 解雇，从候选人中随机选择另一个管理者，提出反对意见的独 间，但是世有说明本质上的差别。柴罔证挣交易整览会要求的 立董事不被解雇，企业利润是继任管理者能力的函数。