周放生：应当区别两种产权转让行为.pdfVIP

经济研究信息 2007年第11期 已经拥有的资产。只要公司已经作为独立的 过是两个公司之间的资产买卖行为。只要有 法人主体存在，那么也就代表了整体上市。 利于买方股东的利益，那么买方股东大会就 只不过在分拆上市的过程中，企业的资产往 会批准。 往并不具备真正意义上的独立性。比如水库 如果这点无异议，剩下的问题就在于如 是上市公司的，大坝则是大股东的；路边的 何确保买方全体股东的利益，而不是依靠大 地是上市公司的，路本身却是大股东的；机 股东的决定，或者说不能由大股东主导关联 器是上市公司的，房子却是大股东的；中间 资产的买卖。这是问题的关键所在。如同股 产品是上市公司的，各种辅助产品和前后续 改需要流通股东单独表决一样，即使不需要 产品却是大股东的，如此等等。虽然从账面 分类表决，至少也需要股东大会的高比例多 上能够界定清楚上市公司和大股东的资产， 数表决，比如必须获得至少90％表决权的同 但实际上很难区分。比如一个办公楼里，上 意。如果对整体上市不加严格控制，就可能 市公司管理层和大股东管理层一起办公，公 助推现在大家所担心的蓝筹泡沫。大股东完 司治理能独立吗?所以，整体上市还是非常 全可能趁火打劫，把股价拉升，从而使得原 关键，因为它能够让上市公司真正能够独立 先并不怎么样的资产买个好价钱。所谓金融 起来。 危机，往往都是在不经意间埋下隐患的，并 问题在于，要评估整体上市所带来的价 且往往是在一片看好的呼声中膨胀出来的。 值增值其实非常困难。历史地看，分拆上市 从给定的已往分拆上市的历史背景看， 也不是没有过。发行股票可以基于整个公司 整体上市未必一定是好事。同样存在其他的 的资产，也可以基于公司的部分资产，甚至 方法和途径可以解决资产的独立性难题。比 某个公司的项目。关键在于作为发行载体的 如对大股东的旗下资产实施分类清理，该破 公司资产必须独立，基于资产所产生的各项 产的破产，该重组的重组，清理干净了，再 生产经营活动以及公司治理也都是独立的。 来谈整体上市。或者说，要是大股东本来就 说白了，无论哪种形式，只要发行人是完全 没有拿得出手的资产，则公司根本没必要整 独立的，那么就无所谓分拆问题。大股东本 体上市。 身同样也可以向上市公司注资，其本质上不 (摘自《上海证券报》2007年11月l2日) 周放生：应当区别两种产权转让行为 当前，国有企业改制主要采取两种方 未得到任何收入。 式进行：一是采取存量转让方式引入新的 这两种改制方式的区别在 F，如果新投 投资者，特点是企业资本规模未发生变化， 资者要得到同样比例的股权，增资扩股方式 但股权结构发生了变化，新的投资者投入 要比存量转让方式需投入更多资金。 的资金由原来国有企业的出资人获取，而 本文所要探讨的是第，一种改制方式，即 改制企业总体资本规模并没有扩大；二是 通过存量转让方式进行国企改制。根据改制 采取增资扩股方式引入新的投资者，特点 目的不同，需要区别对待的两种产权转让行 是改制企业资本规模扩大，