大族激光科技产业集团股份有限公司关于参股西班牙Aritex公.PDFVIP

证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2016002 大族激光科技产业集团股份有限公司 关于参股西班牙Aritex公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）与合资方 (详见下方“其他投资方介绍”)共同在香港设立香港SPV (以下简称“香港SPV”),收购西 班牙Aritex Cading S.A.公司 （以下简称“Aritex”或“目标公司”）95%股权。 此次收购项目，公司出资约4995万欧元（折合人民币约3.5亿元），占香港SPV 30%股份。 本次投资公司以自有资金出资。 2、上述对外投资事项经公司2016年1月8 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通 过，上述对外投资的批准权限在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。 3、上述投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，也不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的风险投资。 上述投资收购项目须按规定向国家发改委、商务部提交收购项目备案申请并办理相关手续。 二、其他投资方介绍 1、中航国际航空发展有限公司 （以下简称“中航航发”） 中航航发是中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”，隶属于中国航空 工业集团公司）的全资子公司，注册资本人民币9.4亿元。主要业务为民用飞机销售、航空 转包生产、工装设备代理等航空服务业。本次投资中航航发通过其香港全资子公司进行。 2、中航国际投资有限公司 （以下简称“中航投资”） 中航投资是中航国际的全资子公司和战略性投资平台，注册资本为人民币5 亿元。中航 投资主要业务是发起设立并管理专业化的私募股权基金，投资于航空制造、航空基础设施建 设和航空保障服务等业务领域。本次投资中航投资通过其香港全资子公司进行。 三、投资标的的基本情况 目标公司名称：Aritex Cading S.A.，创建于1961年，总部设在西班牙巴塞罗那，在西 班牙的巴达洛纳、潘普洛纳拥有生产基地，在中国、墨西哥、德国、巴西设有子公司。 Aritex主要服务于航空和汽车制造领域，专业为飞机和汽车组装提供从自动化装配方案 设计、工装设备制造到系统集成和生产线建设的产品及服务。其独有专利的柔性工装、机器 人、高精度自动钻铆和定位等技术，被广泛用于空客、波音、商飞、奔驰等国际知名飞机及 汽车制造商的装配线上。在航空领域，Aritex是空客、中国商飞的一级战略供应商，为客户 提供自动钻铆设备、数控铣床、复合材料应用处理、大部件自动化装配方案设计和建造交钥 匙工程，在业界拥有良好的声誉。在汽车领域，Aritex可依照客户需求设计和安装全自动焊 接、装配流水线，已成功在保时捷、奔驰、奥迪、大众、雷诺、标致、尼桑等车型的制造装 配线上应用。 目标公司财务情况：2014年营业收入6960.7万欧元，税息折旧及摊销前利润 (EBITDA) 为320万欧元(以上数据已经审计)；2015年营业收入8460万欧元，税息折旧及摊销前利润 (EBITDA)为510万欧元(以上数据未经审计)。 本次收购聘请Deloitte(德勤)进行估值咨询，估值分析主要采用折现现金流法为主， 市场法为辅，最终交易对价由各方协商确定。 四、主要投资条款 1、本次投资与中航航发、中航投资联合出资，通过设立香港SPV 及其西班牙全资子公 司收购目标公司95%股权，其余5%股权为Aritex 管理层持股。 其中，香港SPV的股权结构为：中航航发持股55%，大族激光持股30%，中航投资持股15%。 收购完成后，香港SPV通过西班牙全资子公司持有目标公司95%股权，Aritex管理层持 股5%。 2、目标公司董事会将由7 名董事组成，公司将委派2 名董事。 五、对外投资的目的及对公司的影响 目标公司拥有柔性工装、机器人、高精度自动钻铆和定位等专利技术，广泛应用于航空、 军工和汽车等领域的自动化设备及生产线的设计、生产与制造。通过本次投资公司将加强与 目标公司的交流和合作，有利于公司现有机器人自动化系统集成业务的技术和经验积累；同 时，相关合作投资方的行业背景和地位也有利于公司业务在未来航空、军工等