第1章__企业合并.docx

 PAGE \* MERGEFORMAT 52 第1章 企业合并 第一节　企业合并的含义和分类 一、企业合并的含义 我国《企业会计准则第20号――企业合并》的定义，企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。 二、企业合并的类型 我国的企业合并准则上将企业合并按照一定的标准划分为两大类型――同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。 （一）按合并双方合并前、后最终控制方是否变化进行分类 分为：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 1.同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 同一方：母公司或有关主管单位 相同的多方：根据投资者的合同或协议 暂时性：合并前（1年） 合并后（1年） 同一控制下的企业合并有以下特点： ① 这种合并往往不是自愿进行的。 ② 这种合并严格意义上讲不是交易，只是资产、负债的重新组合。 ③ 这种合并价格往往不公允。 能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，主要是指根据投资者之间的协议约定，为了扩大其中某一投资者对被投资单位的表决权比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时采用相同意思表示的两个或两个以上的法人或其他组织。 如A拥有D45%，B拥有D15%，A与B协商，B让6% D的股权给A。A与B在对D的生产经营决策行使表决权时采用相同意思表示。 2.非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外的其他企业合并。 非同一控制下的企业合并有以下特点： ① 是非关联的企业间的合并，是一种自主的交易。 ② 交易价格相对公平合理。 （二）按合并后主体的法律形式不同进行分类 分为：控股合并、吸收合并和新设合并。 1.控股合并 合并方通过企业合并交易或事项取??被合并方的控制权。 如，A与B同是C的子公司，后A将B合并，从C取得B80%的控制权，合并后A与B都存在。 2.吸收合并 合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。 如，A将B合并后，B不存在了。 3.新设合并 新设合并是指两家或两家以上企业合并组成一个新的企业，参与合并的原各企业均不复存在的合并。如A与B合并后形成C，A和B不存在了。 （三）按涉及行业的不同进行分类（自学） 分为：横向合并、纵向合并和混合合并三种 1.横向合并是指相同或相近行业的有关企业的合并。 2.纵向合并是指不同行业的有关企业的合并 3.混合合并是指生产工艺、产品或劳务并没有内在联系的诸企业的合并。　 三、企业合并会计的主要内容 企业合并的会计处理包括合并日的并账和并表： 1.如果属于吸收合并、新设合并，合并日应将被合并方的资产、负债并入合并方的账上，合并方在期末编制个别会计报表（并账）： 2.如果属于控股合并，合并方在合并日产生长期股权投资，形成母子公司关系，在合并日编制合并报表（并表）。 其合并方的个别报表中反映： 在合并日合并方在账务处理中应解决的问题： （1）合并方对合并日取得的净资产或股不权应如何计量？是账面价还是公允价？ （2）支付的对价应如何计量？是账面价还是公允价？ （3）取得净资产的价与支付的对价形成的差异，应如何处理？ （4）支付的合并费用应如何处理？ 第三节 同一控制下企业合并的会计处理 一、确认与计量的基本要求 1、合并方中取得的净资产或股权投资按账面价值入账 （1）在吸收合并与新设合并中： 取得的资产按合并日被合并方资产的账面价值入账 取得的负债按合并日被合并方负债的账面价值入账 （2）在控股合并中： 取得的长期股权投资，按照合并日享有被合并方所有者权益账面价值的份额入账（即初始投资成本） 2、合并方支付的对价按账面价值转账 （1）以付出资产为对价，以付出资产的账面价值转出，不确认其转让损益。 （2）以发生或承担债务为对价，以发生或承担债务的账面价值转出。 3、股东权益的调整 （1）取得被合并方的净资产大于所支付的合并对价的账面价值，其差额调增资本公积； （2）取得被合并方的净资产小于所支付的合并对价的账面价值，其差额调减资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调减留存收益。 4、合并费用的处理 （1）合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，如为进行企业合并支付的审计费用、资产评估费用以及有关的法律咨询费用等各项直接费用计入当期损益。 （2）以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应计入负债