收购兼并与资产重组-2012夏季班非题库考试-20140113.docVIP

收购兼并与资产重组 整理者:肖国材、宋晓明 ·························· 1、在并购中有哪两类买家？二者的区别是什么？二者主要通过哪些方式实现价值增值？ 并购买家有金融买家和战略买家，二者的区别在于金融买家通常追求短期套利，而战略买家通常追求对目标公司的长期持有。金融买家实现价值增值的主要方式有提高目标公司的经营效率，改变市场战略，控制生产成本，经过一段时间整合后，当目标公司的经营效率得到较大提高，公司价值增加，这时将目标公司再次出售以获得丰厚利润；战略买家通过对目标公司进行整合，形成规模经济、经验共享、优势互补，进而提高企业经营效率，实现价值增值。 2、什么是股权收购和资产收购，二者有哪些区别？ 答：收购可分为股权收购和资产收购两种。 股权收购以目标公司的股权为标的，通过对目标公司的控股权来控制其全部资产，股权收购的交易双方是收购公司与目标公司的股东。 资产收购以目标企业的资产为标的，不涉及目标企业的控制权，资产收购的交易双方是收购公司与目标公司。 区别： 1、标的不同：股权收购标的是目标公司的股权，而资产收购的标的为目标公司的资产； 2、收购目的不同：股权收购通过对目标公司的控股权来控制其全部资产；资产收购并不涉及目标企业的控制权； 3、交易主体不同：股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东；资产收购的主体是收购公司和目标公司； 4、负债风险不同。股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，股权收购存在一定的负债风险；而在资产收购中，资产的债权债务情况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况； 5、税收差异。在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司的股东，而与目标公司无关。除了合同印花税，根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定，目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司。 3、什么是杠杆收购，杠杆收购公司对目标公司有哪些要求？ 答：（一）杠杆收购（Leverage buyout，LBO）：指收购方主要通过大量的债务融资购买目标企业的股票或资产的一种收购方法；一般是整体收购一个公司或公司的一个部门，大多数情况下使用现金，而这些现金大多由收购者通过举债获得。在杠杆收购中，收购公司不必拥有巨额资金，只需准备少量现金（用以支付收购过程中必须的律师、会计师等费用），即可收购任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。 特点： 高杠杆性: 即收购方只为收购交易投入少量的股权资本，大量的收购资金则依靠举债筹措，具有以小额资本完成规模数倍于资本金的金融交易的杠杆效应。 特殊的资本结构:这种特殊性不仅表现在股权资本仅占很小的比例，还表现在多层次的债务融资结构——既有优先债务，也有无担保的次级债务。 高风险与高收益并存:高风险缘于高杠杆比率,高收益则是对承担高风险所要获得的回报。 （二）对目标公司的要求： ??1、目标公司具有稳定的现金流量。周期性增长或高风险的公司是不予考虑的。典型的杠杆收购对象一般处于某个成熟行业，收入稳定，几乎没有什么波动。 ??稳定的有经验的管理者 ??3、目标公司的所有者对其应为股权投资； ??4、目标公司应具备足够的降低成本的空间及削减成本的能力； ??5、目标公司的资产负债表上有限的债务 ??6、目标公司具备分散的非核心业务 ??7、急于出售公司的卖主 ??8、公众持有型公司 4、使用DCF估值时，计算终值可以采用哪两种方法？ 答： 终值对于DCF的估价结果会产生很大影响，并会在一般的估价结果中占有60％以上的比重。 一般来讲，计算终值可以采用：折现法、比率法。而财务顾问也通常会同时采用两种方法进行处理。 （1）折现法 ：以低增长率稳定增长假设下的估价模型 不增长假设下的估价模型： 采用折现法时，一般需要假设的最重要因素是永续增长比率，这是交易双方产生分歧的常见焦点之一。 （2）比率法：比率法利用最后一年的某项财务预测数据，如 EBITDA、FCF等乘以相应的比率得到公司价值或者股权价值。 5、试以拜尔科收购优质产品公司为例，谈谈可比交易法和可比公司法的区别。 答： 在案例中，拉根特公司运用可比公司分析时，是将优质公司的业绩和一些市值相同的可比上市公司进行了比较。指标包括主营业务、资产负债表、成长性和定价比率。通过对增长速度、现状和前景进行分析，得出上市交易价值和乘数估计值，计算公司市值。由于未考虑较大的收购溢价，可能低估了优质公司的价值。 在可比交易分析中，是将与优质公司交易类似的收购业务的财务状况进行分析。不仅按照净利润以及账面价值的一定倍数对