重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书0804.PDFVIP

中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 北京首钢股份有限公司 重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 关于北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易 之补充法律意见书 致：北京首钢股份有限公司 根据北京首钢股份有限公司（以下称 “首钢股份”）与北京市竞天公诚律师 事务所（以下称 “本所”）签订的《委托协议》，本所担任首钢股份重大资产置 换项目的专项法律顾问。本所现就2015 年8 月10 日深圳证券交易所下发的《关 于对北京首钢股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015 】第 10 号）中对本次重大资产置换项目所提出的问题出具本补充法律意见如下： 问题1： 重组报告书披露你公司拟以持有的贵州投资 100%股权与首钢总公司持有的 京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足。（本问 询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司重组报告书释义部分），本次重组 交易对手方为首钢总公司，系公司的控股股东。鉴于你公司未充分说明本次重组 完成后公司是否仍与控股股东存在同业竞争的情形，未充分说明公司重组后未解 决同业竞争问题的原因及拟采取的解决措施。请进一步补充披露控股股东下属企 业与上市公司的经营和业务关系，并结合本次交易情况及前期作出的解决或避免 同业竞争承诺事项，详细说明本次交易完成后，是否仍存在现实或潜在的同业竞 争；结合标的资产及控股股东持有其他资产的具体情况，说明本次重组完成后公 司是否仍与控股股东存在同业竞争的情形。如存在，应补充披露控股股东就解决 现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出的明确承诺和安排，包括不限于解 决同业竞争的具体措施、时限、进展和保障性安排，并提供相应措施是否充分、 合理及具有可操作性的分析。要求说明公司重组未解决同业竞争问题的原因及拟 采取的解决措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次重组完成后公司与控股股东间的同业竞争情况 重组完成后公司与控股股东存在同业竞争的情况请见重组报告书 “第十二 章/一、本次交易对同业竞争的影响/ （二）与首钢总公司及其控制企业的同业竞 争情况/ 2 、本次重组完成后的同业竞争情况”及《关于北京首钢股份有限公司重 大资产置换暨关联交易之法律意见书》“九、本次交易涉及的关联交易及同业竞 争”的详细披露。 本次重组完成后，首钢总公司仍然主要控制上述所列除京唐钢铁以外的其他 钢铁生产企业，情况如下： 单位：万吨/年，亿元 2015 年一季度 2015 年一季度 序号 单位 钢材产能 钢材产量 主要产品 收入 2014 年收入 2014 年净利润 净利润 首钢水城钢铁（集 线材、棒材、钢筋 1 480 440 20.00 -2.61 132.88 -10.52 团）有限责任公司 等 首钢贵阳特殊钢有