关于甘肃省农垦集团有限责任公司要约收购事宜.PDF

甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会 关于甘肃省农垦集团有限责任公司 要约收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司：甘肃莫高实业发展股份有限公司 上市公司住所：甘肃省兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 上市地：上海证券交易所 股票简称：莫高股份 股票代码：600543 董事会报告签署日：二○一七年五月二十六日 有关各方及联系方式 上市公司（被收购人）：甘肃莫高实业发展股份有限公司 上市公司注册地址：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 上市公司办公地址：甘肃兰州市城关区东岗西路638 号兰州财富中心23 层 联系人：朱晓宇 邮政编码：730000 联系电话：0931-8776219 收购人：甘肃省农垦集团有限责任公司 收购人注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21 号 收购人办公地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21 号 联系人：袁健铭 联系电话：0931-4603063 独立财务顾问：华龙证券股份有限公司 独立财务顾问办公地址：甘肃兰州市城关区东岗西路638 号文化大厦21 楼 联系人：石培爱、胡林 联系电话：0931-4890268 1 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全 体股东的整体利益客观审慎做出的； 三、本公司关联董事赵国柱、张金虎、李开斌在审议本次要约收购相关事项 时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。 2 目录 有关各方及联系方式1 董事会声明2 目录3 释义5 第一节 序言6 第二节 公司基本情况8 一、公司概况8 二、公司股本情况 12 三、前次募集资金的使用情况 13 第三节 利益冲突15 一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 15 二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 15 三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 15 四、本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前十二个月持有 或通过第三方持有收购人股份的情况；持有股份的数量及最近六个月的交易情况 16 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之 日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 16 六、董事会对其他情况的说明 16 第四节 董事会建议或声明17 一、董事会对本次要约收购的调查情况 17 二、董事会建议24 三、独立财务顾问建议25 第五节 重大合同和交易事项27 一、在本次收购发生前24 个月内，公司及其关联方订立的对公司收购产生重大影响的 重大合同27 二、在本次收购发生前24 个月内，公司及其关联方进行的对本公司收购产生重大影响 的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为28 三、在本次收购发生前24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情 3 形；公司对其他公司的股份进行收购的情形29 四、在本次收购发生前24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判 30 第六节 其他重大事项31 一、其他应披露信息31 二、董事会申请32 三、独立董事申明33 第七节 备查文件34