嘉凯城集团股份有限公司关于收购武汉巴登城投资有限公司.PDF

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-030 嘉凯城集团股份有限公司 关于收购武汉巴登城投资有限公司49%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述 武汉巴登城投资有限公司 （以下称“武汉巴登城”）为嘉凯城集团股份有限 公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司，公司持有武汉巴登城51%股权。 根据公司的发展战略，公司以92,000.00万元人民币协议受让广东恒丰投资集团有 限公司 （以下称“广东恒丰”）及深圳启德投资有限公司 （以下称“深圳启德”） 合计持有的武汉巴登城49%股权及相应的权利、义务。本次交易已经公司第六届 董事会第八次会议审议通过。 截至本公告日，根据对广东恒丰及深圳启德合计持有武汉巴登城49%股权资 产的审计评估结果，按照 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条“上市公 司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额”的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，同时也不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方情况 （1）公司名称：广东恒丰投资集团有限公司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91440300617437341C 法定代表人：卢暖培 注册资本：59,668万元人民币 注册地址：深圳市宝安区西乡街道福中福社区宝源路财富港大厦D座1601-A 1 号 经营范围：实业、矿业投资；投资顾问与咨询（不含限制项目）；沙石建材 经营销售及其它国内商业、物资供销业（以上各项不含法律、行政法规、国务院 决定规定需报经审批的项目）。 股权结构：卢暖培持有80%股权，张志新持有10%股权，黄建好持有10%股 权。 （2 ）公司名称：深圳启德投资有限公司 类 型：有限责任公司 统一社会信用代码：914403005571855327 法定代表人：谢军 注册资本：5,000万元人民币 注册地址：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心3号楼3107 号房 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地 上从事房地产开发经营；投资咨询（不含证券、基金、保险、金融、银行业务、 人才中介服务及其它限制项目）；物业服务（凭资质证书经营）；房屋建筑工程、 建筑装饰工程设计、施工（凭资质证书经营）；为酒店提供管理服务；国内贸易 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。 股权结构：孙剑峰持有98%股权，谢军持有2%股权。 2 、广东恒丰及深圳启德不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾 斜的其他关系。 3、交易对方最近一年主要财务数据 （1）广东恒丰 广东恒丰2016 年12 月31 日总资产214,377.96 万元，净资产36,860.00 万元， 2016 年主营业务收入286.22 万元，净利润-8,642.27 万元。 （2 ）深圳启德 深圳启德2016年12月31 日总资产6,447.42万元，净资产3,665.88万元，2016 2 年主营业务收入0万元，净利润-144.12万元。 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 名称：武汉巴登城投资有限公司 住所：武汉市江夏区五里界 法定代表人：霍东 注册资本：贰亿元整 经营范围：对生态旅游业、酒店业、温泉水疗业、娱乐业、餐饮业、房地产 业（具体项目另行申报）的投资；房地产经营；建筑工程施工；房屋拆除；物业 管理；市政工程建改、管理；房屋、设备租赁、机动车停放服务；旅游信息咨询、 园林绿化工程设计及施工；农