尽职调查主要讨论事项清单.docVIP

主要讨论事项 综合 历史沿革 公司历史 股权结构 潜在纠纷 主要运营、业务及收入 业务模式 利润/业务增长点 出口/内销；集团内/集团外等 收入的确认 交易及资金流向 3. 部门结构 各部门职能及人数；是否有临时工外部顾问等 集中管理职能 高管薪资/纠纷(股权激励等) 4. 关联方(集团内/集团外)交易 哪些关联交易，是否有协议或每年一签的固定安排 是否有关联方提供的免费服务，尤其是在别的公司签署劳务合同的人员 关联方的作用 承诺及或有负债 提供的担保/反担保 资本承诺事项：包括收购，固定资产支出；经营承诺事项：租赁等 诉讼及或有负债 6. 信息系统 财会系统，适用准则，会计与税务账差异 审计报告 关账及内部管理报表的流程 会计政策变更、会计人数及职能 预算 资产负债表 货币资金 如何管理？对账；余额调节；坐支 现金流是否充分 非正常或非业务相关的收支 银行关系、授信额度、借款抵押质押担保等 应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款） 信用期及账龄分析 历史期间的坏账及未来可能的坏账 应收账款的记录 其他应收及预付账款的可回收性 固定及无形资产 资产清单 性质及基本情况（原值、面积、资本化及折旧摊销政策） 未使用或闲置固定资产及无形资产 资产盘点情况 未来的资本支出计划 在建工程情况 存货 盘点 数量及金额的控制/计算 应付款项（应付账款、其他应付款及预提费用） 应付账款期限 长账龄不用支付的应付款项 其他应付款及预提费用的性质 人员 a. 薪资安排 当月工资当月付？ 基本工资+奖金？还是费用包干？ 加班工资及各类补贴 奖金安排-年度、季度、月度？ 社保的缴纳是否足额 裁员或内退等安排 员工合同样本 外籍员工和顾问 临时工或者无合同工的薪酬安排 人数变化 劳动纠纷 薪水的支付及记录 银行或现金支付 工资单的签收 支付时间及会计记录（预提等 境外支付薪水 不在公司支付但替公司工作的员工的薪水 资本支出明细 营运资本的变化 净债务及资金来源情况 利润表： 销售 销售按业务或来源 收入结构的变化 收入按渠道（直营，经销商等） 销售增长可持续？ 单价数量分析及潜在压力 市场 客户类型及地区 代理协议 新增/损失客户 渠道 销售代理的安排? 招标？返利？ 获取新客户及保持老客户的成本或费用？ 可持续？ 市场及经销策略 客户或代理的变动情况 售后服务或质保 是否提供质保、售后服务等 重大的竞争对手市场份额等 销售季节性 重大的增长驱动因素及未来趋势/竞争优势和成长的成功因素 产品定价 如何确定 流程和管理 销售信用期限和开票流程 预收款项？ 销售和生产部门的协作 如何确定销售和生产计划 采购几环 产能利用率 销售退回、返利、回扣等安排，如有 销售系统的维护（新客户开发、老客户维持，数据库管理） 交易流程 以货易货是否存在，如何会计处理？ 收款安排（信用期、折扣、退货政策）、截止性程序、坏账计提 收入确认 收入的完整性(如何保证全部收入入账)和真实性 全部开票？ 运输 如何安排？运费谁承担？运费与售价是否关联？ 平均售价及毛利的变动趋势？是否存在下行趋势？ 票据的使用 个人账户的使用？ 销售费用 返利及佣金 如何计算，如何确认费用，如何保证完整性？ 成本 标准或实际成本？ 成本计算及分摊方法？ 主要供应商 条款及安排 主要材料 价格趋势 如何锁定材料供给？供应是否有限制 是否存在最低采购承诺 产能利用率 管理费用及其他利润表项目 变动分析 Page 1 of 5 1