（三）信息披露审批程序问题 - 广东上市公司协会.ppt

上市公司信息披露常见问题 一、信息披露制度不完善问题 二、信息披露管理不规范问题 三、信息披露不及时问题 四、对外报送信息问题 五、接待投资者调研问题 六、非指定媒体信息报道问题 七、关联交易披露问题 八、预测性财务信息披露问题 九、控股股东信息披露问题 十、高管人员买卖公司股票问题 一、信息披露制度不完善问题 （一）未建立相关制度。 （二）制度内容不完善。 （三）相关规定不够具体，缺乏约束性和可操作性。 一、信息披露制度不完善问题 （一）未建立相关制度。 上市公司须建立的信息披露相关制度： 1、信息披露事务管理制度 《上市公司信息披露管理办法》 2、董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票管理制度 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 3、内幕信息知情人登记制度 《关于加强上市公司内幕信息管理杜绝内幕交易行为的通知》（广东证监〔2008〕24号） 《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》 4、对外信息报送管理制度 《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的通知》（中国证券监督管理委员会公告〔2009〕34号） 《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》 5、年报信息披露重大差错责任追究制度 《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（中国证券监督管理委员会〔2009〕34 号） 目前仍有部分公司未按规定建立上述制度，有些公司甚至只建立了信息披露事务管理制度。 一、信息披露制度不完善问题 （二）制度内容不完善。 《上市公司信息披露管理办法》 第三十七条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括： (一)明确上市公司应当披露的信息,确定披露标准； (二)未公开信息的传递、审核、披露流程； (三)信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责； (四)董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责； (五)董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度； (六)未公开信息的保密措施,内幕信息知情人的范围和保密责任； (七)财务管理和会计核算的内部控制及监督机制； (八)对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度； (九)信息披露相关文件、资料的档案管理； (十)涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度； (十一)未按规定披露信息的责任追究机制,对违反规定人员的处理措施。 一、信息披露制度不完善问题 （二）制度内容不完善。 部分公司的信息披露事务管理制度未包含上述黑体字一项或几项内容，或者只提到整体要求而未做详细规定，亦未单独制定有关管理制度，不符合《上市公司信息披露管理办法》的规定。 部分公司的信息披露管理制度未明确公司董事会是内幕信息的管理机构。 一、信息披露制度不完善问题 （三）相关规定不够具体，缺乏约束性和可操作性。 时间要求不明确。 多规定“第一时间”、“立即”等，没有具体时间要求。 缺乏重大内部信息的量化标准。 未明确重大信息内部报告的签章留痕和书面形式要求。 违反信息披露管理制度的问责条款不完善。 二、信息披露管理程序问题 （一）董事会秘书知情权问题。 （二）重大信息内部报告问题。 （三）信息披露审批程序问题。 （四）内幕信息知情人登记问题。 （五）交易对手信息保密问题。 二、信息披露管理程序问题 （一）董事会秘书知情权问题。 《上市公司信息披露管理办法》 第四十五条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 目前部分上市公司董秘不是高级管理人员，仅是证券部经理等中层管理人员，无法参加上市公司经理办公会议等公司经营会议，无法按照公司章程等制度规定定期获取公司财务报表等信息，不参与公司重大经营决策，无法及时获悉上市公司重大事项。 一个提醒：《深圳证券交易所股票上市规则》规定：上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向本所提交下列资料：董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议。目前部分公司聘请的证券事务代表未经董事会审议。 二、信息披露管理程序问题 （二）重大信息内部报告问题。异地子公司多，信息收集难等问题，实际上是重大信息内部报告制度建立和执行方面的问题。 1、责任不明确。 （1）责任主体不明确。明确上市公司实际控制人、董监高、各部门负责人、子公