公司并购整合流程.doc.doc

＃＃＃＃股份有限公司并购分析流程 并购 是我公司实现战略目标的主要手段之一，也是提高公司市场份额、把主业做大做强的重要途径。结合公司的实际情况和公司相关规章制度，制订本管理办法。因此，公司应在每年的战略规划中明确并购方向、目标 ，并由战略部制订出并购计划。 澳洲利亚和中国并购活动的旺盛，处于改地区的前列。 据Dealogic数据，年初至今，包括必和必拓与力拓组建合资公司的计划在内，澳大利亚已宣布并购案总额为1612亿美元，这是有史以来第二次以澳大利亚资产为标的并购计划总额超过1000亿美元。 数据显示，澳大利亚年初至今已宣布的并购案较2008年增长90%，但如果不算必和必拓、力拓交易，总额增幅只有22%。 中国年初至2009年并购计划总额计划总额为1569亿美元，处于历史上第二稿的水平，总额增长8%，占除日本外亚太地区总额的一半以上。 一、制订并购计划、并购计划的信息来源 1.1战略规划目标 1、为了企业的长期生存和发展所选择的企业的整体战略 2、战略规划：其核心就是在企业的目标和能力与企业所面临的市场营销机会之间建立和保持战略配适的关系 3、这种以市场为导向的战略规划，既包括企业全局性的整体战略，又包含针对某一职能部门的战略规划，如市场营销规划。 4、营销部门在企业整体的战略规划中起着非常重要的作用：既为企业整体的战略计划作出贡献，又受整体战略计划的指导 1.2董事会、高管人员提出并购建议； 在完善上市公司并购重组制度方面，建议，要淡化行政色彩、简化审批流程、加快并购重组交易进程，减少交易面临的市场风险敞口。在具体规定方面，比如对收购人在上市公司股份锁定期过严，新增和存量股份均要求锁定三年，不应该对存量股份进行额外要求；对上市公司并购重组的税费和交易成本，相关政策应该给予优惠、灵活考虑；应简化豁免要约收购申请程序，对控股股东增持股份，应以充分披露为主，不应要求履行申请豁免要约收购的程序。 2.2中国企业并购热情高涨 2010年，在强有力的一揽子刺激政策作用下，中国经济增速在全球一枝独秀，高额的固定资产投资及巨大的居民消费潜力，使中国企业对未来的预期不断改善，日渐完善的并购交易政策，进一步助推了企业对外并购扩张的热情，全年各季度完成的并购交易量均保持在较高水平，交易规模在大额海外并购交易带动下不断攀升2010年，中国并购市场共完成294起并购交易，同比增长29.8：其中235起披露价格的并购交易总金额达到331.47亿美元。 2.3海外并购、外资并购冰火两重天 国际金融危机使中资和外资在中国跨国并购交易中的地位发生逆转，2010年以大型国有企业为主力的中国企业在海外市场展开大规模的并购活动，而饱受危机影响的外资企业在国内的并购金额大幅下降，海外并购与外资并购呈现出冰火两重天的局面。2010年，中国企业共完成38起海外并购交易，披露的并购金额达到160.99亿美元，占中国跨国并购市场交易金额的86.1.而2009年完成的外资并购中国企业交易仅33起，披露的并购金额仅为25.84亿美元，占跨国并购交易纵膈的13.9. 2.4并购与整合方案 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 整合方案的制订与实施 资产交接及接管 根据资产交接方案，进行交接： 交接完成，并购双方在资产交接清单上签字确认 正式接管并购企业，新企业开始运作 由公司各部门参与被并购企业整合工作 财务部对并购企业进行财务整合 人事部对并购企业进行企业架构、人员及文化整合 法务部对并购企业进行法律文件及合同整合 由销售部进行市场销售区域及渠道整合 2.5整合计划制定与实施流程图 2.6并购计划制定与实施流程图 三、并购计划应有以下主要内容： 项目小组、主合同、关键文本、并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容： 外部环境分析，（经营环境、政策环境、竟争环境） 资料传递及沟通 内部能力分析 资产交接及目标公司的接管 并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。 3.3资产评估及相关资料收集分析 《上市公司重大资产重组管理办法》等监管文件对资产评估的执业情形、方法、信息披露、责任、监管等进行了规定，体现了 资产评估在并购重组中的定位、地位和影响。资产评估对并购重组的推进发挥了积极的作用和影响资产评估已经成为上市公司重大资产重组定价的核心环节。 20年度经并购重组委审核通过的案例中，以评估结果为基础定价的占9 2.98%，其中以评估结果直接定价的占85.96%；涉及直接资产交易的上市公司重大资产重组案例100%进行了资产评估，其中92%以上的资产