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新兴产业并购重组中业绩补偿承诺及中小股东保护 　　【摘要】从2013年开始，以科技、文化和互联网等新兴产业为主的并购重组活跃频繁，越来越多的企业也在并购的同时选择签订业绩补偿承诺。业绩补偿承诺一方面可以激励并购后管理层努力提高业绩，但另一方面其对中小股东利益保护可能并未达到理想的效果。本文以掌趣科技股份有限公司为例，简析并购中业绩补偿承诺为中小股东可能带来的风险，并提出建议 【关键词】并购；重组；业绩补偿承诺；财务分析； 中小股东利益；互联网产业；估值分析 【中图分类号】F275 一、引言 随着经济全球化的浪潮，并购重组在公司的经济活动中的地位举足轻重。近几年来，国家也在鼓励企业进行外延合并，优化资源分配。然而，并购活动虽然可以扩大企业规模，加速企业成长，但其过程也是充满风险，信息不对称、并购整合的困难都令企业举步维艰。尤其是当下正处于并购热潮的科技、互联网等新兴产业，他们购买的不仅是有形资产，更多的无形资产和在财务报表中无法计量的资产，如非专利技术、软件开发人员等。因此，为了保护投资者利益，减轻信息不对称等可能带来的风险，并购后业绩补偿承诺被越来越多的企业采用 二、文献综述 当下越来越多的企业选择并购重组，不仅是为了占据更多的市场份额，更多是整合被并购方成熟的技术和已有资本以节省进入新领域的时间，外延自己的业务。但并购对企业的影响是否会达到预期的效果尚不能明确。白雪洁、孙红印、汪海凤（2016）利用2001～2013年中国A股工业类上市企业数据，并购并不能显著提升企业市场势力。在这几年中国兴起的跨国并购研究中，刘勰、李元旭（2016）通过研究1992～2012年沪深两市上市公司达成的311笔跨国并购交易发现，跨国并购能够在短期内提升企业绩效。另外，地理距离对跨国并购绩效有显著积极影响。邵玉花（2015）以2000～2014年我国沪深上市公司跨国并购数据，对计算出的事件窗口期标准累计超额收益率的统计检验分析，跨国并购能够给股东创造财富，同时从国家、行业、公司三个层面研究这种效应的影响因素。可见并购能否为企业未来创造盈利会受到不同环境的影响。业绩补偿承诺也在这种背景下受到不少企业的追捧 （一）业绩补偿承诺研究现状 业绩补偿承诺也可以说是一种对赌协议。交易双方在达成一种协议时根据未来的不确定性签订的一种合约，在并购重组中并购双方主要选择并购后目标公司未来的盈利。在合约条款中，如果达到预定约定的盈利，那么融资方可以行使合约中约定的权利；如果不能达到预定的盈利，投资方可以行使合约中另一种权利。一般表现为融资方给予投资方一定的现金补偿或股票补偿。国内对业绩补偿承诺的研究还主要停留在会计处理和实施效果两方面 1.会计处理 谢纪纲、张秋生（2016）基于5家公司的案例分析认为，现金补偿应该计入当期损益，股份回购补偿应该计入资本公积。刘焕蕊（2016）通过对相关文献的梳理也的出同样的结论。李国珍、李国苑（2015）对现金形式的业绩补偿的研究认为，应该根据业绩承诺大小及是否趋势性重新评估被投资单位。汪月祥和杨俊欣（2014）则主要针对现金形式的业绩承诺补偿进行分析提出，若实物资产不存在减值等情况则作为“权益性交易”；若资产评估认定时的假设条件不会变化则作为“损益性交易” 2.业绩补偿承诺实施效果研究 杨洋（2016）用我国中小板和创业板数据实证分析得出，并购交易中的业绩承诺可以对被投资方起到激励作用。陈瑶、杨小娟（2016）得出同样结论的同时，也发现重大资产重组标的资产重组前的盈利能力与业绩承诺呈反向关系，关联重组的承诺率高于非关联重组。刁雅（2016）以蓝色光标并购为例，认为对赌协议可以降低估值风险，同时协议中条款的设计会直接影响财务绩效。吕长江、韩慧德（2014）以2011～2013年中小企业板和创业板市场的并购事件为例，认为业绩补偿承诺会提高并购的协同效应、并购溢价和股东收益 （二）?χ行」啥?利益的保护 国内外学者对中小股东利益保护的研究重要集中在法律法规和公司治理两个方面 1.法律法规 La Porta、Lopez-de-Silanes、Shleifer、Vishny（2000）认为是不完善的法律保护导致了中小投资者利益受到侵害。Mark L.Defond Mingyi Hung通过对全球CEO营业额表现情况的研究发现，强大的执法机构显着改善了首席执行官更替与不良业绩之间的关联，而广泛的投资者保护法则没有。田金花（2016）分析了新《公司法》的不足，认为要从公司章程和内部治理中切实保护中小股东利益。李静（2016）以南纺股份为例分析新退市制度，发现其在一定程度上可以保护中小投资者利益。姜硕、陈明、胡启明（2015）对优先股股东利益的保护提出建立风