关于中国长江电力股份有限公司2016年度持续督导现场检查.PDFVIP

中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 关于中国长江电力股份有限公司 2016 年度持续督导现场检查报告 一、 本次现场检查的基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国长 江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可〔2016 〕591 号）的核准，中国长江电力股份有限公司 （以下简称“长江电力”、“公司”），向中国长江三峡集团公司、四川省能源 投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司以 12.08 元/股的价格发行 35 亿股股份及支付现金 3,745,515.89 万元购买其合计持有的三峡金沙江川云水 电开发有限公司（以下简称“川云公司”）100%股权，交易价格合计为7,973,515.89 万元；同时，公司采用锁价发行的方式向平安资产管理有限责任公司、阳光人寿 保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、 太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited ） 和上海重阳战略投资有限公司7 名投资者非公开发行股票20 亿股，募集241.60 亿元的配套资金 （以下简称“本次募集资金”），用于支付本次重组的部分现金 对价（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。以上募集资金于2016 年4 月5 日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国长江 电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》（大 华验字〔2016 〕000260 号）审验确定。公司于2016 年4 月13 日完成证券登记 托管及限售手续。 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，长江电力本次发行项 目的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度”，即 2016 年4 月13 日至2017 年12 月31 日。 中信证券股份有限公司（“中信证券”）财务顾问主办人黄艺彬、项目组成 员张楠、李陶及华泰联合证券有限责任公司 （“华泰联合”）财务顾问主办人顾 1 金晓蕙、项目组成员张健、戚升霞于2017 年5 月份对长江电力进行了年度现场 检查工作，通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司2016 年4 月 13 日至2016 年12 月31 日 （以下简称“报告期”、“本持续督导期”）的公司 治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及前五大存款、贷款客户情况、 募集资金使用、关联交易、对外担保和其他情况进行了逐项检查。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 1、公司治理和内部控制情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 健全公司内部管理制度，规范公司运作。 2 2、三会运作情况 联席财务顾问主办人通过获取市场公开信息和现场核查了解了报告期内公司三会运作情况，并获取了报告期内公司股东大会、董 事会及监事会决议文件。根据所获取文件及现场检查情况，联席财务顾问主办人认为报告期内，长江电力的股东大会、董事会和监事 会的召集召开及表决合乎规定，会议资料保存完整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认，具体召开情况如下： （1） 股东大会 名称 召开时间 表决方式 参与人数 审议并通过议案内容 公司2015 年度董事会工作报告 公司2015 年度监事会会工作报告 公司2015 年度财务决算报告