四届十二次董事会决议公告暨召开2005年年第一次临时股东大会的通知.pdfVIP

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2005-003 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 四届十二次董事会决议公告 暨召开2005 年年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议通 知于2005 年2 月7 日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议 于2005 年2 月22 日以通讯方式召开，会议应有9 名董事表决，实际 表决9 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经董事会9 位董事传真表决通过如下决议： 一、关于公司符合增发新股条件的议案。（9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。） 公司在2004 年4 月2 日召开的2003 年年度股东大会中审议通过 了公司关于增发新股的各项议案，并将增发材料报送了中国证监会， 目前正在审核之中。预计公司在2003 年年度股东大会审议通过的有 效期内不能完成增发工作，所以公司将有关增发新股的议案重新上报 董事会、股东大会批准。 对照《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关 于上市公司增发新股有关条件的通知》以及其他相关法律法规的有关 规定，公司董事会对公司是否符合增发新股有关条件自查如下： 1、最近三个会计年度（2002 年、2003 年和2004 年）加权平均 净资产收益率平均为 15.50%，扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率平均为15.27%，均不低于10%；最近一个会计年度2004 年 加权平均净资产收益率为 19.79%，扣除非经常性损益后的加权平均 1 净资产收益率为18.61%，均不低于10%。 2 、增发新股募集资金量预计不超过 5.3 亿元，上年度末经审计 的净资产值为 5.99 亿元，募集资金量不超过公司上年度末经审计的 净资产值。 3、发行前最近一年财务报表中的资产负债率为 66.7%，不低于 同行业上市公司的平均水平。 4 、前次募集资金投资项目的完工进度为89.55%，不低于70% 。 5、本公司及其附属公司最近12 个月内不存在资金、资产被实际 控制人及关联人占用的情况。 6、本公司及其董事在最近12 个月内未受到中国证监会公开批评 或者证券交易所公开谴责。 7、最近一年财务报表不存在会计政策不稳健、或有负债数额过 大、潜在不良资产比例过高等情形。 8、本公司及其附属公司不存在违规为其实际控制人及关联人提 供担保的情况。 9、具有完善的法人治理结构。 10、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。 11、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公 司法》及有关规定。 12、本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。 13、不存在损害公司利益的重大关联交易。 14、公司最近三年均以现金向股东分配利润。 15、《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的其他条件。 根据对上述条件逐项检查，公司董事会认为，公司符合《公司法》、 《证券法》及《上市公司新股发行管理办法》等法律法规规定的增发 新股条件，可以按照法定程序申报增发新股。 2 二、关于公司 2005 年继续实施增发新股的议案。（9 票同意，0 票反对，0 票弃权。） 公司2005 年拟继续实施增发新股，方案如下： （一）发行种类 境内上市的人民币普通股（A 股）。 （二）每股面值 人民币1 元。 （三）发行数量 不超过6,500 万股，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会 视发行时市场情况确定。 （四）发行地区 全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。 （五）发行对象 在上海证券交易所开设 A 股股东账户的自然人、法人和机构投 资者 （国家法律、法规禁止者除外）。