益阳市一园两中心PPP项目要点.docVIP

益阳市“一园两中心”PPP项目 股 东 合 同 二〇一七年四月目 录 前 言 1 第一章 股东双方 2 第1条 股东双方 2 第二章 双方的陈述和保证 4 第2条 甲方的陈述与保证 4 第3条 乙方的陈述与保证 4 第三章 项目公司 5 第4条 项目公司的基本情况 5 第5条 出资金额、时间和期限 6 第6条 出资方式及出资比例 6 第7条 项目公司的筹建 6 第8条 项目公司宗旨 7 第9条 项目公司的经营范围 7 第四章 股权的转让和担保 7 第10条 股权的转让 7 第11条 股权的担保和权益限制 8 第五章 出资双方的权利和义务 8 第12条 甲方的权利和义务 8 第13条 乙方的权利和义务 10 第六章 项目公司的收益分配机制 10 第14条 项目公司的收益分配机制 10 第七章 股东会 11 第15条 股东会的权利 11 第16条 股东会行使下列职权： 11 第17条 股东会的召开 12 第18条 股东会的决议 12 第八章董事会 13 第19条 董事会的组成 13 第20条 董事会的权利 14 第21条 董事长 15 第22条 董事会的议事 16 第九章 监事会 17 第23条 监事会的组成 17 第24条 监事会的权利 17 第25条 监事会的议事 18 第十章 经营管理机构 19 第26条 项目公司的经营管理机构 19 第27条 总经理、副总经理及财务负责人 19 第十一章 财务管理制度、利润分配和审计 21 第28条 财务管理制度与利润分配 21 第29条 内部审计 23 第十二章 项目公司的终止及清算 23 第30条 项目公司的终止 23 第31条 项目公司的清算 24 第十三章 不可抗力、违约责任及争议的解决 27 第32条 不可抗力 27 第33条 违约责任 27 第34条 争议的解决方式 28 第十四章 附 则 28 第35条 适用法律 28 第36条 其它事项 29 第37条 合同附件 30 前 言 为有效解决项目建设资金需求，提高建设工程质量和效率，益阳市人民政府决定加快引入社会资本、建立PPP项目合作关系，按计划推进项目融资建设。经过公开招标程序确认 中冶天工集团有限公司与首都建设投资引导基金管理（北京）有限公司 （以下简称“乙方”）为益阳市“一园两中心”PPP项目（以下简称“本项目”）投资人，与益阳市城市建设投资开发有限责任公司（以下简称“甲方”）共同出资组建项目公司。 为完善项目公司内部治理，保证项目公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和中国的其它有关法律法规及益阳市“一园两中心”PPP项目招标和投标文件的要求，本着平等互利的原则，通过友好协商，共同投资组建 有限责任公司（以下简称“项目公司”），特订立本合同。 股东双方 股东双方 甲方：益阳市城市建设投资开发有限责任公司，系按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在益阳市注册成立，组织机构代码为91430900446888518N。 公司住所：益阳市赫山区十洲路622号 通讯地址：益阳市赫山区十洲路622号 法定代表人：谭建华 联系电话：0737-4225211 联系传真：0737-4225211 乙方(乙一和乙二合称为乙方)： 乙一：中冶天工集团有限公司，系按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在天津注册，注册资本金为 205000万元，统一社会信用代码为91120118789363043U。 公司住所：天津市自贸试验区（空港经济区）西二道88号 通讯地址：天津市自贸试验区（空港经济区）西二道88号 法定代表人： 周青 联系电话：022联系传真：022乙二：首都建设投资引导基金管理（北京）有限公司，系按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在 北京注册，注册资本金为10000万元，统一社会信用代码为91110108306379690Q。 公司住所：北京市海淀区海淀北二街8号710-322室 通讯地址：北京市西城区宏庙胡同5号 法定代表人： 刘光军 联系电话：010联系传真：010 双方的陈述和保证 甲方的陈述与保证 甲方保证已获得了益阳市人民政府批准签署并履行本合同的授权，具有完全法律权利能力与法律行为能力以及需要的批准以达成、签署本合同并完全履行其在本合同下的义务。 甲方保证本合同的签署和履行将不违反其授权文件及对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定。 甲方保证提供的包括但不限于身份证明、法人资格证等文件或资料均是真实、合法和有效的。 甲方保证及时提供项目公司