定向增发项目案例201605试卷.pptx

2016年4月 南昌分行青山路支行 风帆股份定向增发项目 第 * 页 目录页 04 风险综合分析 01 交易结构及融资方案 02 非公开发行方案 03 上市公司情况 01 交易要素/结构 本方案合计投资金额共计9.5亿元。 第一部分 融资人：济民可信（恒信融达）、待定投资者 1、期限：12月+6月+6月 2、价格： 优先级：固定收益7.5%+超额收益部分10%； 3、管理费（后端）：投顾1% 4、规模：7.5亿元（我行出资优先级4.5亿元、济民可信劣后级1亿元，待定投资者劣后级2亿元） 5、优先劣后比：1.5：1 6、增信措施：（1）恒信融达、待定投资者为优先级份额承担平补仓和差额补足（2）对应于7.5亿元认购的定增股票质押于我行。（3）设定预警平仓线 第二部分 我行成立资管计划直接投资2亿元。 01 交易要素/结构 融资人：济民可信（恒信融达）、待定投资者 融资人 济民可信（恒信融达）、待定投资者 融资总规模（亿元） 7.5 优先级额度|次级额度 4.5|3 优先劣后比 1.5:1 期限(月) 12+6+6 我行固定收益 7.50% 我行浮动收益 10.00% 还本付息 利随本清 质押股权总股本|流通股本（万股） 180731|52434 质押股数（万股） 不高于2896万股 质押股数占流通股的比例 5.5% 是否为限售股|解禁月份 是|2017年5月 （当前价格-半年内最低价）/半年内最低价*100% 17.20% 定价基准日 2015-9-1 定增价格 不低于25.9元/股（29） 融资期内解禁规模/当前流通股规模 2.4% 5日均线|PE|PB 35.5|107.5|8.6 60日均线|PE|PB 33.2|100|98.1 行业平均PE|PB 40.8|4.78 质押定价|PE|PB （按定增价格上限29计算） 15.47|64|5.2 追加线 （按定增价格上限29计算） 24.75|160% 平仓线 （按定增价格上限29计算） 21.66|140% 质押市盈率2016|2017 17.78|14.32 第 * 页 目录页 04 风险综合分析 01 交易结构及融资方案 02 非公开发行方案 03 上市公司情况 01 发行方案 02 本次认购质押市盈率 公司2015年12月非公开预案公告。本次非公开配套募资拟以不低于25.90元/股的价格，发行股票数量不超过52055.1081万股，向不超过10名特定投资者募集不超过134.8227亿元资金 同时向注入标的发行股份75026.56万股（价格17.97元）。本次重大资产重组完成后，上市公司总股本为1,807,31.6,685万股。 本次予民生银行的定增融资9.5亿元（我行优先级4.5亿元，直投2亿元，劣后级3亿元），认购价格（25.9-29元之间），以最高价29元计算，质押总股数2586万股，占发行后总股本的1.43%。 融资人：济民可信（恒信融达）、待定投资者，我行2016、2017年年质押市盈率分别为17.78|14.32； 03.1 重组后的风帆股份股权结构 03.2 重组后的风帆股份股权结构 注：右表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限1,348,227.30 万元，发行价格按照25.90元/股计算，集团按照15%比例认购配套融资，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。 本次交易完成后，中船重工集团通过直接和间接持股合计控制上市公司比例分别为71.75%（募集配套资金前）或55.41%（募集配套资金后），七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团均为中船重工集团直接控制的下属公司或科研院所。本次交易完成后，中船重工集团仍为公司控股股东。 04 盈利补偿承诺 本次重组中风帆股份与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》 业绩补偿标的为采取收益法评估的标的资产，分别为：广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权，上述标的资产评估值合计为62.94亿元，占总交易价格的的45.11%；上述公司2014年对应净利润合计数占2014年备考净利润的39.52% 2016年-2018年，上述标的资产对应的净利润预测数合计分别为4.02亿元、5.60亿元和6.93亿元 上市公司控股股东中船重工集团承诺认购部分配套募集资金 中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过2