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并购的财务风险防范与控制 ◆ 孙鲜丽 (黑龙江省五九七农场计财科) 【摘要】企业并购对其财务框架会发生重大影响，相应带来财务风险：最佳资本结构的偏离，造成企业价值下降，财务风险高涨；杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大；股利和债息政策也随负债的变化而变化。同时，目标企业价值评估风险、融资风险和流动风险贯穿企业并购的始终。因此，在并购的过程中，应认真分析并有效防范和控制财务风险。 【关键词】并购 财务风险 防范 控制 并购的财务风险涉及价格风险、流动性风险和融资风险，因此财务风险的防范应该从下面三个方面进行防范和控制。 1 价格风险的防范和控制 交易价格是并购中最容易引起争议的关键问题之一，因此对交易价格的分析成为并购决策的重要依据和谈判前的重要准备工作之一，是并购成功的基础。 中国的会计师事务所目前所审计的财务报告所含水分较多，上市公司信息披露制度也不尽规范，这都会使收购方对目标公司的所有真实情况不是很了解，支付一个比真实的收购资产质量更高的收购价格。目标企业的价值取决于：目标企业未来年度的现金流量和收购企业的资本两个因素。在分析计算出并购价格的合理区间后，收购方在并购决策和谈判前还需要考虑价格的支付方式—— 现金还是股票，这直接影响着最终交易价格的可能区间。由于收购市场的竞争性质，要求收购方股东对目标企业价值要进行科学地分析与评估，而且对本公司的价值也必须有理性的自我评价，确定合理的交易价格和支付方式，从而为公司管理部门和董事会提供一个迅速可靠地对接管式收购作出反应的基础，在谈判中居于有利地位，并带来巨大收益。 2 流动性风险的防范和控制 负债在企业并购中是一把“双刃剑”，一方面通过负债融资可迅速实现并购，产生协同价值，提高企业的收益；另一方面，收购企业或兼并后的存续企业会因此背上沉重的债务包袱，资产负债比率的恶化也会影响债权的信心和企业的形象。在我国以承担债务的方式兼并严重资不抵债的企业，表面上成本很低，实际上兼并方接受被兼并方的资产后，负债比率、长期负债都会有较大幅度的上升，不可避免地造成资本的安全性降低。如果兼并方融资能力较差，现金流量安排不合适，则流动比率也会大幅度下降，给兼并方带来资产的流动性风险，影响其短期偿债能力。因此，在考虑收购价格时，一定要弄清楚涉及有关负债的收购条件。同时，对于并购后目标公司与买方的资本结构，在并购前做好妥善规划。从财务的观点来看，买方所关心的并非并购价格的高低，而是在并购后还要投人多少资金的现金流量的规划问题。在实际的购并业务中，真正要考虑投入的资金，除了用来偿还长期债务外，往往还必须投入短期资金，以偿还短期负债或充当营运资金。只有这样，才能使并购后的目标公司进行正常营运或提高效益，对这些问题，收购前须审慎评估。评价一项并购活动是否成功，最直接的标志就是考察公司并购后的价值是否超过了并购前的价值。 3 融资风险的防范和控制 融资风险主要是指不能筹集到足够的资金保证并购的顺利完成的风险。如何利用企业内部和外部的筹资渠道在短期内筹集到所需的资金，是关系到并购活动能否成功的关键。在实践中，由于收购者的动机不同以及目标公司自身收购前的资本结构不同，造成收购时所需的长期资金投入与短期资金投入有不同的比例。例如，有的企业收购中买者只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这样就需相当数量的短期资金才能达到目的；有的买方是为了长期持有，就要根据目标公司的资本结构及其持续营运的需要，来确定收购资金的具体筹集方式。一般而言，短期融资与流动资产的资金融通有关，而长期负债则是为进行长期投资做准备。在典型公司中，流动资产所占资金约占全部资金的40％ 。因此收购方应采取适当的筹资手段，合理安排资金结构，针对目标公司负债偿还期限的长短，维持正常运作所需营运资金的多少，来做好投资的不同回收期与借款的种类相互配合，如用短期融资来保持目标公司正常营运的流动性资金需求，用长期负债和股东权益来筹措购买该企业所需的其他资金投入。这样就不会给收购方带来融资危机，并可保持目标公司收购后的正常生产经营活动。 4 安排好杠杆收购的融资结构 从实质上看，杠杆收购可视为目标公司减少股本、增加负债形式的资本结构重组。其中，债务形式的调整、普通股权所占的比率、管理者持有的股权比率是结构设计中最为关键的部分。因为，只有当目标公司的盈利率大于债务利率，买方股本投入才会获利，而且股本投入越少，投资报酬率将越高。因为此时利用营业获利或资产售卖还债可迅速提高每股净值，从而使股票价值在短时间内迅速提高。但另一方面，负债比率提高，利息负担加重，会对未来的获利能力产生不利影响，因而要求目标公司的负债比率及借款利率又不能过高。对于负债比率和借款利率已较高的公司，必须投入较多的股本，在为目标公司偿还部分债务的同时，维持一个“妥善”的资本结构。 5 购并后