北京金天地影视文化股份有限公司重大资产重组报告书-中国证监会.DOC

北京金天地影视文化股份有限公司 Beijing Golden World FilmTV Culture Co.,LTD. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 重大资产重组报告书（申报稿） （股票代码：430366） 二Ｏ一五 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 证监会对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书 目录 声明 2 目录 3 重大事项提示 7 一、本次交易方案概述 7 二、本次交易的资产评估及定价情况 8 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 8 四、本次交易构成重大资产重组 10 五、本次交易不构成关联交易 11 六、本次交易需经过证监会核准 11 七、业绩承诺与补偿安排 11 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 12 九、股票停牌及恢复转让的安排 12 十、本次交易特别风险提示 13 释义 23 第一章本次交易概述 27 一、本次交易的背景和目的 27 二、本次交易的基本情况 29 三、本次交易的业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励情况 29 四、本次交易的决策过程 29 五、本次交易不构成关联交易 30 六、本次交易构成重大资产重组 30 七、本次交易不会导致公司控制权变化 31 八、本次交易前后公司治理结构的变化情况 32 九、本次交易前后关联交易及同业竞争的变化情况 32 第二章 挂牌公司基本状况 34 一、公司基本状况 34 二、历史沿革及股本变动情况 34 三、挂牌公司主营业务情况及主要财务指标 35 四、挂牌公司控股股东及实际控制人情况 38 第三章 交易对方基本状况 40 一、本次交易对方总体情况 40 二、本次交易对方详细情况 40 三、交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 43 四、交易对方及其主要管理人员最近2年内违法违规情形及其情况说明 43 五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 43 六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 44 七、交易对方与公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 44 第四章 交易标的情况 45 一、颐博数码的基本情况 45 二、裕隆传媒的基本情况 93 第五章 交易标的估值 121 一、颐博数码的估值 121 二、裕隆传媒的估值 147 第六章 发行股份情况 174 一、本次交易方案概述 174 二、本次发行股份的具体情况 175 三、募集配套资金的用途 181 四、发行股份前后主要财务数据对照表 181 五、本次交易对挂牌公司股权结构的影响 181 第七章 本次交易合同的主要内容 184 一、合同主体、签订时间及本次交易内容 184 二、标的资产交易价格及定价依据 184 三、交易对价的支付方式 185 四、现金对价的支付进度及来源 185 五、股份对价 186 六、标的资产和发行股份的交割 186 七、滚存未分配利润的处理 187 八、期间损益 187 九、合同的生效条件和生效时间 187 十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 188 十一、与资产相关的人员安排 188 十二、颐博数码的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励 188 十三、裕隆传媒的业绩承诺、补偿方案和业绩奖励 190 第八章 资产交易中相关当事人未能履行或已提出的承诺时的约束措施 193 第九章 财务会计信息 194 一、注册会计师审计意见 194 二、标的公司财务报表信息 194 第十章 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见 200 一、独立财务顾问结论性意见 200 二、律师结论性意见 200 第十一章 中介机构 201 一、独立财务顾问之一：首创证券有限责任公司 201 二、独立财务顾问之二：中信建投证券股份有限公司 201 三、律师事务所：北京金诚同达律师事务所 201 四、会计