私募投资主要条款优先清算权.ppt

私募投资主要条款资金用途 投资资金用途：与企业经营相关的活动 正式交割之前的过桥贷款 案例解析：创业者对投资款的不当使用，甚至占为已有；创业者个人账户与公司账户的混同 私募投资主要条款董事席位 董事：天使轮一般无董事席位，A轮一般要求董事-案例解析 标准条款：董事会人数为【】人，其中【】人应由投资者A指定，【】人应又普通股股东指定。 The company shall have a board consisting of 3 directors. The holders of the Series A preferred shares shall have the right to elect 1 director. 董事的相关权利 董事保护条款Director Protective Provisions 公司对土地或房产的购买 公司年度预算计划 公司子公司的设立 超过一定金额的担保 公司对其高管或员工的借款 公司的涨薪计划 公司审计师的聘用和解聘 股东保护条款Shareholder Protective Provisions 标准条款：如有下列任何行为发生（无论直接还是间接，亦无论是通过合并还是其他方式），均需获得【过半数/三分之二以上】的【A】系列优先股股东同意： 修改或改变优先股的权利；增加优先股股份的数量；创立任何权利上优于优先股或与优先股享有同等权利的股票；涉及公司出售其大部分资产或公司与其他实体合并的事件；涉及任何修改公司章程文件的行为。 股东保护条款（续） 会导致公司董事会人数增加或减少的行为 会导致公司购买、赎回或以其他方式收购任何股票或就任何股票支付任何股息的行为 将公司股票期权池扩大或创建新的ESOP的行为 优先认购权Preemptive Rights 标准条款：如果公司发行股权证券，投资者有权按比例购买该等新股。该比例等于该股东持有的股份占完全转换的已发行普通股与已发行期权及认股权的份额。 The Company hereby grants to each Series A Preferred Shareholder a right to purchase up to its pro rata share of any New Securities that the Company may propose to sell or issue. 案例解析-天使轮投资人对A轮股份的跟投 优先认购权案例解析 A公司天使投资人B基金投资100万美元获得A公司10%股权，现投资人C基金拟向A公司投资300万美元认购其拟新发行的股份300万股A类优先股，天使投资人依据优先认购权，可以优先认购30万股A类优先股。 私募投资主要条款优先清算权 优先清算权：被投企业清算，向投资人支付优先清算金额，支付后投资人仍有权按持股比例分配剩余财产 优先清算金额：投资金额*100%-150% 一般惯例解析 优先清算权案例分析 M基金A轮投资300万美元至某创业公司，持有10%股权，一年后经营不善清算，剩余财产共200万美元，M基金享有优先清算权，投资额*100%，所有剩余财产归A轮投资人所有。 优先分红权 标准条款：投资者有权享有8%的非累计的优先股票分红权（以投资者原始投资金额为基础并自交割日起计算），是否支付由公司董事会宣布。优先分红以外的股票分红应按比例支付给投资者及其他股东。 公司有盈利能力的时候才有意义 私募投资主要条款反稀释 反稀释：新股价格低于投资人投资价格，投资人有权要求启用反稀释机制—案例解析（员工股权激励除外） H公司B轮融资估值1亿美金，后投资环境变化，C轮估值8000万美金，B轮投资人启动反稀释条款，0对价或低价购买股份使得其获得股权价格不高于C轮投资者 私募投资主要条款 回购权：未能在一定时间内ipo、未能达到一定财务指标、重大违约，要求创始股东回购 回购价格：投资款+一定的利息+未分配股息 At any time commencing from the fourth anniversary of the closing date, if the company has not consummated a qualified IPO by such time, the investor shall request the founders to redeem all or any portion of the outstanding shares of the investors. 案例解析 F公司2009年获风险投资人民币600万元，约定F公司如在2011年10月前不能实现创业板上市，则投资人有权要求创始股东回购其股权，后F公司未如期上市，投资人要求创始股