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信息不对称情况下独立董事制度建设摘要:在公司治理结构中,股东无意对投资的企业发号施令或直接干预,他们希望通过资本市场和公司建立联系,希望通过充分的信息和有效的公司治理来保护自己对公司的最终控制权。而普遍存在的信息不对称现象扭曲了公司治理结构。独立董事制度作为解决信息不对称问题的制度安排之一,也存在不少缺陷。文章对信息不对称下独立董事制度建设进行了分析。 关键词:信息不对称;独立董事 现代公司治理强调所有权与经营权的分离,所有股东都在不同程度上依赖于信息来保护自身利益,信息披露架构是公司治理制度的重要组成部分。而目前,证券市场普遍存在信息不对称现象,由于市场环境的复杂性和不确定性,人的有限理性,信息的不对称分布的客观性,造成了公司治理结构中的一系列代理问题的产生。而独立董事制度正是这种客观环境的产物,它在公司治理结构中处于重要地位,可以说是解决信息不对称问题的重要制度安排。但现实情况表明,这种制度安排尚存在一些缺陷,如何提高这种制度安排的有效性,则是我们急需解决的问题。 一、逻辑起点:信息不对称 经理层作为企业经营活动的实际操作者和管理者,其最大优势是拥有企业的主要控制权,对企业经营情况了如指掌,他可以借助这种信息优势,对董事会实施反向控制,使董事会进行公司战略决策时,体现高层管理人员的意愿,损害全体股东的利益。同时,经理层与股东的信息偏差可能导致两种经济后果,道德风险和逆向选择。因为股东难以观察到经理层的努力程度和工作效率,于是经理层就有可能偷懒,或者通过盈余管理等手段操纵会计报表,获得超额管理报酬。股东也可能因为事前的信息不对称,他们就会怀疑公司提供的财务信息的可靠性,在购买公司证券时更加谨慎保守,则可能导致证券交易出现萎缩,影响证券市场的有效运转。 在公司的股东群体中,大股东与中小股东的利益是有偏差的。广大中小股东由于股权比例小而无权参加股东大会,对他们而言,最便捷、最有效的行权方式不是在股权大会上,而是在证券市场上。他们对公司信息占有上处于先天的劣势地位,对经理层和大股东的控制微乎其微。而大股东凭借优势股权成为董事会成员,从而拥有公司重大决策和实务的操纵权,能够直接从公司取得较为详细可靠的信息并监督经理层。 由于信息不对称而导致的利益冲突直接对证券市场产生消极影响,扭曲资源的有效配置和资本的合理流动。为了消除信息不对称现象,我们推行会计信息市场化与注册会计师的独立审计。这些措施已成为现代资本市场制度保证信息披露有效性的重要途径,但证券市场总是复杂多变的,我们需要不断完善市场制度。 二、独立董事制度――有效防范信息不对称的重大举措 所谓独立董事指独立于公司的管理和经营活动,以及那些有可能影响他们判断的事务之外,在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立判断的董事。他必须充分了解公司以便能参与制定公司的长远目标,必须对公司的未来战略和计划有独立的见解。他既不代表出资人(包括大股东),也不代表公司管理层。独立董事被看成是站在客观公正立场上保护公司利益,尤其是中小股东利益的重要角色。 三、独立董事制度存在的信息偏差及根源分析 (一)独立董事的工作方式影响信息获取 在我国,独立董事每年花在参加上市公司重要会议的时间大多为10天以下,在上市公司进行实地办公的时间平均为5天以下,并且不参与公司的日常管理,而经理人是全职的,后者的整个职业生涯可能与公司捆绑在一起。因此,经理人对公司的了解比独立董事多,独立董事可以得到想要的数据,但现任管理层的介绍、财务数据和书面报告只说明部分问题,此外,管理层可能会对独立董事隐瞒、歪曲和误导信息。即使没有这种行为,由于决策角度和决策层次不同,管理层提供的信息也未必是独立董事进行决策所需的信息。 (二)独立董事缺乏将信息转为知识的能力 除了获取信息,更重要是对信息进行提炼,但只有深入了解公司的市场与经营,这些信息才能转为有用的知识。独立董事制度推行不久,许多独立董事是“新官上任”,不能通过多年的任职过程消化公司的数据并使其转化为公司的知识。况且,市场变化莫测,由于技术、市场的迅速发展使得任何公司的发展不可能一帆风顺,对宏观局势的把握是制胜的关键。而独立董事对外部事件重要性的认识已比不上管理层,原因之一是独立董事的信息是由管理层提供的;另一个方面是独立董事可能在金融财务方面处于优势而拙于捕捉市场技术方面的发展变化。独立董事缺乏了解公司的历史,对公司新技术、新产品和服务、进入新市场取得的进步缺乏全面分析,面对日益复杂和专业化的公司决策问题,不能妥善行使决策权。 (三)独立董事与经理人的业务关系扭曲了信息 我国大多数经理人视独立董事为增加的“第三只眼”,他们认为有权利的、积极的独立董事至少是一种麻烦,甚