国浩律师（杭州）事务所关于山东英科医疗用品股.PDFVIP

国浩律师（杭州）事务所 英科医疗补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所 关于山东英科医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的 补充法律意见书（三） 致：山东英科医疗用品股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所作为山东英科医疗用品股份有限公司聘任的为其首次公开 发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于2016 年4 月为山东英科医疗 用品股份有限公司出具了《国浩律师 （杭州）事务所关于山东英科医疗用品股份有限公 司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师 （杭州）事务所关于山东英科 医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。 国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《关于 进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《新股发行改革意见》）、《首次公开发 行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称《股东发售股份规定》）、《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管 理委员会的要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对本所律师已经为山东英科医疗用品股份有限公司出具的法 律意见书、律师工作报告的补充，原法律意见书、律师工作报告中与本补充法律意见书 不一致的部分以本补充法律意见书为准。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报 告中的含义相同。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并在创业板上市申请所必备的 法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并在创业板上市之目的使用，未经本所律 师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 3-1-1 国浩律师（杭州）事务所 英科医疗补充法律意见书（三） 一、问题8：发行人与深创投、淄博创投、康博沿江、冯自成之间曾存在对赌协议。 2015 年4 月17 日，深创投等与刘方毅及淄博英科经过协商一致，分别签署了《终止协 议》，同意解除并终止《补充协议》，上述业绩对赌约定已经终止。各方同时签署了《补 充协议（二）》，约定：刘方毅向深创投等以现金方式合计补偿 1700 万元，按约定时 点分期支付，深创投等已自英科医疗收回的现金分红款自其扣除。目前按协议约定尚应 付深创投350.00 万元、康博沿江398.32 万元、淄博创投 150.00 万元和冯自成66.39 万元，上述款项应由刘方毅在2017 年 12 月31 日前支付。请发行人进一步说明深创投 等已自英科医疗收回的现金分红款自其中扣除的具体含义；补偿具体是否由刘方毅支 付；刘方毅是否还存在其他的债务和担保义务；除已在申报材料中披露的对赌协议外， 是否还存在其他未披露的对赌协议或潜在影响发行人的股权结构的协议或约定；说明对 赌协议未按照协议执行的真实原因及真实性，测算如果以发行人股权偿付对赌协议执行 债务对控股股东持股比例和实际控制权的影响。是否存在代持或其他安排，刘方毅是否 具备上述款项的偿付能力。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。 本所律师经核查后回复如下： 1、《补充协议》的签订 2011 年8 月，深创投、淄博创投、康博沿江、冯自成（以下简称“深创投等”）与 刘方毅、耿世和及淄博英科签订了 《关于淄博英科医疗制品有限公司增资合同书之补充 协议》（以下简称《补充协议》），对淄博英科的业绩承诺与补偿作出了约定。 因淄博英科子公司山东英科一次性丁腈手套项目的建设进度慢于预期，淄博英科未 完成《补偿协议》约定的承诺业绩。由于淄博英科未实现业绩系因一次性丁腈手套项目 未及时投产，深创投等仍旧看好丁腈手套项目投产后的市场前景。故此，深创投等同意 暂不要求淄博英科或刘方毅履行补偿责任，以继续观察丁腈手套项目投