股份有限公司关联交易事项的核查意见-华映科技.PDF

国信证券股份有限公司 关于华映科技（集团）股份有限公司 关联交易事项的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为华映科技（集 团）股份有限公司（以下简称“华映科技”或“公司”）非公开发行的保荐机构， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对华映科技发 生的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、关联交易概述 1、公司全资子公司福建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩公司”）拟与志 品（福州）技术工程有限公司（以下简称“志品公司”）签订《建设工程施工合 同》，由志品公司负责华佳彩高新科技面板建设一期项目（D 标段施工总承包） 施工，工程承包范围包括华佳彩公司行政栋、风雨连廊、门卫1、岗亭1、岗亭 2、倒班宿舍 3，倒班宿舍 4，综合服务中心 1 等工程，合同总价款为人民币 113,600,000 元。 2、志品公司为福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集 团”）的控股子公司，信息集团直接持有公司5,364,970 股,占公司总股本的0.31%； 通过兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众50 号集合资产管理计划持有公司 3,293,408 股股份，占公司总股本的0.19%；信息集团一致行动人福建省电子信 息产业创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司237,416,904 股，占公司总股本 的 13.73%；福建福日电子股份有限公司持有公司4,110,000 股，占公司总股本 的0.24%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，志品公司 为公司关联方，本次交易构成关联交易。 3、2016 年10 月19 日，公司第七届董事会第十八次会议以8 票赞成，0 票 反对，0 票弃权（其中关联董事卢文胜先生予以回避表决），审议通过《关于全 资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》，公司独立董事已事前认可 本次签订合同涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。 4、本次交易金额未达到公司股东大会审议标准，属于公司董事会决策权限， 不需要提交公司股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况 公司名称：志品（福州）技术工程有限公司 注册地址：福州开发区快安延伸区4 号地 企业类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：黄舒 注册资本：10,000 万元人民币 经营范围：制造高新科技环保治理设备及其安装配套工程；承接二级及二级 以下建筑业务；碎石及商品混凝土加工；节能减排环保工程的设计、施工；自动 化设备的制造、安装；工业用输送设备的制造、安装；五金设备、汽车配件的制 造；批发工程塑料、节能玻璃、建筑材料；建筑智能化工程的设计、施工；城市 及道路照明工程施工；安全技术防范系统设计、施工、维修。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东及实际控制人：信息集团出资人民币5,100 万元，占志品公司51% 股权，为志品公司的控股股东；福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有信 息集团100%股权，为志品公司的实际控制人。 最近一期经审计主要财务指标：志品公司2015 年 12 月31 日总资产为人民 币30,892 万元，净资产为人民币5,044 万元，2015 年度营业收入为人民币23,211 万元,净利润为人民币34 万元。 与公司关系：志品公司为持有公司 5%以上股份的股东之一致行动人，系公 司的关联方。 三、交易标的基本情况 1、工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目（D 标段施工总承包） 2、工程地点：莆田市涵江区涵北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工 业街路以西 3、工程承包范围：行政栋、风雨连廊、门卫1、岗亭1、岗亭2、倒班宿舍 3，倒班宿舍4，综合服务中心1 等工程 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易通过邀请招标方式，并根据各承包人报价及公司议价等最终确定施 工工程承包人及工程价款。 五、交易协议的主要内容 发包人：福建华佳彩有限公司 承包人：志品（福州）技术工程有限公司 （一）工程概况