第四讲：公司并购重组的基本模式介绍.ppt

三、并购交易模式选择中的其他问题 管理层收购的特点： （1）由于管理层收购通常会涉及融资环节，因此具有典型的杠杆收购的特征。 （2）管理层收购通常会成立一家新的公司来执行收购。 （3）管理层收购有时作为一种反收购的防御手段，从而确保管理层在公司的职位和地位。 （4）实施管理层收购的企业往往处于竞争性行业，管理层曾经为企业做出过巨大贡献，从而取得了大股东的有力支持，否则管理层收购很难成功。 三、并购交易模式选择中的其他问题 管理层收购的购买者会比外部购买者更容易获得相关的公司盈利信息，这个因素使得管理层收购比杠杆收购更加容易成功。 三、并购交易模式选择中的其他问题 实施MBO动因： 1、摆脱公开上市制度的约束 2、寻求合理回报，获取与业绩相称的报酬 3、防御敌意收购，保住职位 三、并购交易模式选择中的其他问题 MBO的意义： 1、MBO能够有效地促进企业结构和产业结构的调整，重新整合企业的业务。 集中资源，深入拓展构建企业核心竞争力 提供了企业转移经营重点的途径，有效地促进了产业结构的调整，使企业可以从一个行业成功的退出，转入有高预期和发展潜力的行业 三、并购交易模式选择中的其他问题 2、通过MBO，能够有效地降低企业代理成本 MBO加强了所有权与经营权的联系，管理者成为所有者兼经营者。 3、MBO后，企业的经营绩效往往会得到很大的改善 人有了知识，就会具备各种分析能力， 明辨是非的能力。 所以我们要勤恳读书，广泛阅读， 古人说“书中自有黄金屋。 ”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识， 培养逻辑思维能力； 通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平， 培养文学情趣； 通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。 有许多书籍还能培养我们的道德情操， 给我们巨大的精神力量， 鼓舞我们前进。 * A+H模式案例 其次是进行股份制改革，2004年8月正式改建为中国银行股份有限公司，完整承继了中国银行的资产、负债和所有业务，中央汇金投资有限责任公司代表国家依法对中国银行行使出资人的权利和义务；再次是引入战略投资者，2005年引进苏格兰皇家银行、新加坡淡马锡公司、瑞银集团等海外战略投资者，累计出让了25%的股权；最后就是在香港和上海两个交易所同时发行H股和A股，2006年6月1日和12日，中国银行在香港和上海分别发行H股294.04亿股和A股64.935亿股，完成了A+H模式下的整体上市。 一、并购重组的基本模式 （2）上市公司反向收购控股公司 主要手段包括定向增发、自有资金以及二者结合的方式。 单纯是由自有资金反向收购的典型代表之一就是中软集团 上市公司反向收购控股公司案例 首先剥离资产，中软集团将不良资产及不适合进入中软股份的资产连同相关负债剥离给控股公司中国电子产业工程公司（CEIC），并将其所持中软股份的41.83%股份同时划转给CEIC；其次进入收购资产阶段，2006年3月，中软股份 以自有资金收购中软集团资产，由于收购时点上中软股份净资产达到4.596亿元，而被收购的控股公司的净资产仅为0.548亿元，所以使用自有资金即可完成收购，中软集团注销其法人资格。 由此可见，股份公司并购控股公司的资产规模较小是单纯使用现金收购的重要条件之一。 一、并购重组的基本模式 （3）吸收合并 同一实际控制人下的多家上市公司通过换股方式进行吸收合并，整合为一家上市公司，从而完成公司的整体上市。这一模式特别适用于同一控制人拥有多家上市公司且主业相同、相近或具有上下游产业链关系的集团公司。 吸收合并案例 以百联集团为例，为减少旗下上市公司的同业竞争与关良交易，百联集团采取吸收合并的方式，将旗下上市公司第一百货和华联商厦合并：其中，第一百货将华联商厦的全部资产、负债及权益并入旗下，华联商厦的法人资格因合并而被注销，合并后存续公司更名为上海百联集团股份有限公司（简称百联股份）。具体合并方案为：2004年11月，华联商厦的全体非流通股和流通股股东将所持有的股份分别按1：1.273、1：1.114的折股比例换成第一百货的非流通股份和流通股份。同时，公司在合并方案中还赋予股东现金选择权，即可以将手中的股票直接换成现金。 一、并购重组的基本模式 （4）吸收合并+IPO模式 集团公司与所属上市子公司的公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市子公司，同时集团公司发行新股。 其操作可以分改制、吸收合并、首发三步实施。 案例：减法整合—以主动退市为核心的中国石化 中国石化旗下共有11家A股上市公司，3家H股上市公司。中国石化股份由下公司在发行上市时曾承诺要理顺上中下游的产业链关系，全面整合旗下的上市公司，减少关联交易、同业竞争以及股改的成本支出。因此，中国石化的资产整合是以做减法为核心的思路的，即不断的通过主动退市减少旗下上市公司数量，具体采取的方式有：