广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限 - 风华高科.pdf

风华高科业绩补偿协议 广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投 资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议 本《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中 软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》 （以下简称“本协议”）由以下各方于2015 年 【】月 【】日在中华人民共和国广 东省共同签署： 甲方：广东风华高新科技股份有限公司 住所：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 法定代表人：李泽中 乙方1：珠海绿水青山投资有限公司 住所：珠海市金湾区三灶镇月康路28 号1 栋2 单元901 房 法定代表人：刘惠民 乙方2 ：珠海中软投资顾问有限公司 住所：珠海市金湾区三灶镇琴石路302 号1 栋602 房 法定代表人：梁傲峰 在本协议中，以上两名乙方统称“补偿义务人”。 根据广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“上市公司”或 “甲方”）与包括补偿义务人在内的奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简 称“奈电科技”）股东于2015 年【】月【】日签署的《广东风华高新科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，乙方同意对奈电科技2015 年、2016 年和2017 年的经营业绩作出书面承诺。为明确各方在业绩承诺及业绩补偿方面 的权利义务，各方经协商一致，达成如下协议： 1 风华高科业绩补偿协议 第1条 业绩承诺 1.1 补偿义务人确认并承诺奈电科技2015 年度、2016 年度和2017 年度扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币4,500 万元、 人民币5,100 万元和人民币6,100 万元（以下简称“预测净利润”），三 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于15,700 万元。 如存在风华高科在2015 年度、2016 年度和2017 年度三年承诺期内或 之前，以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进 行资金投入的情形，则预测净利润为奈电科技扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。 若届时本次重大资产重组未能于2015 年度内实施完毕（即本次重大资 产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至2018 年， 具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收 益法评估的奈电科技2018 年预测净利润数为基础，由交易各方协商确 定。 1.2 本次重大资产重组实施完毕后，甲方将在业绩承诺期限每一年度结束 时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对奈电科技承诺期内 各年年末的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期 限届满时，风华高科将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对奈 电科技进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。奈 电科技于利润补偿期间每年实现的实际净利润数及资产减值额应根据 中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。 1.3 奈电科技于承诺期内实际实现的净利润 （以下简称“实际净利润”）按 照如下标准计算和确定： （1）奈电科技及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及 其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； （2 ）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则， 承诺期内，未经奈电科技董事会 （或公司最高权力机构）批准，不得 改变奈电科技及其子公司的会计政策、会计估计； （3 ）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润数。如存在风华高科在2015 年度、