青岛大学经济法课件第04章公司法.pptVIP

案例分析三 某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项： （1）选举更换部分董事，选举更换董事长； （2）选举更换全部监事； （3）更换公司总经理； （4）就发行公司债券作出决议； （5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。 在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。 * * 根据上述材料，回答以下问题： （1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？ （2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？ * * 分析 （1）公司发生亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。 （2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律不符的地方： 《公司法》第一百零三条：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项 ； 选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长； 股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事； 更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权； 公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过。 * * * （） 第四章 公司法 1993年12月29日由第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过《中华人民共和国公司法》，该法于1994年7月1日起施行。 1999年12月25日和2005年10月27日，两次进行了修订，自2006年1月1日起施行新的《公司法》 * * 第一节 公司法概述 一、公司法的含义和特征? ?1、公司是指依照公司法设立，以营利为目的的法人。 ?公司的特征： （1）依照公司法设立 （2） 公司以营利为目的 （3）公司一般是法人 （4）公司一般由两个以上发起人或股东出资组成 （5）公司是股东资本的集合，决策遵循资本至上原则。 * * 二、公司的分类 （一）无限公司、有限责任公司、两合公司、股份公司，以及股份两合公司 （二）封闭式公司和开放式公司 （三）人合公司、资合公司 （四）母公司和子公司 （五）中国公司和外国公司 * * 三、公司法的含义和特征 公司法，是国家制定的调整公司在设立、组织、活动与解散过程中发生的经济关系的法律规范的总称。有广义和狭义之分。 * * 公司法的特征表现在三方面： （一）公司法是组织法 （二）公司法是调整公司特有行为的活动法 （三）公司法即强调股东自治，也保障社会利益 * * 第二节 公司法的基本制度 一、公司设立 是指为创设公司并使之取得公司主体资格，依照法定条件和程序所进行的一系列法律行为的总称。 （一）公司设立的要件 1，发起人 2，资本 3，章程 * * （二）公司设立的方式 1，发起设立 2，募集设立 * * （三）公司设立的立法原则 1，自由主义 2，特许主义 3，行政许可主义 4，准则主义 * * 二、公司负责人的任职资格和义务 1，公司负责人的任职资格 包括：积极资格和消极资格 2，公司负责人的义务 * * 三、公司债券 （一）公司债券的含义 1，要式证券 2，设权证券 3，债券利率固定 4，债券到期 * * （二）公司债券的种类 1，记名公司债券，不记名公司债券 2，可转换公司债券，不可转换公司债券 * * 四、公私财务、会计 财务会计报告 公积金（法定公积金、任意公积金） 资本公积金 * * 五、公司的合并、分立于资本增减 （一）公司合并 （二）公司分立 （三）公司资本的增加 （四）公司资本的减少 * * 六、公司的解散与清算 （一）公司解散 （二）公司清算 基本程序： 1，组成清算组 2，通知公告债权人 3，债权人申报债权 4，调查和清理公司财产，编制资产负债表和财产清单 5，收回公司债权 6，分配公司剩余财产 7，制作清算报告。 * * 案例分析一 ? 2007年6月份，A市4家企业拟发起成立一家从事高新技术开发的欣欣股份有限公司，资本总额为800万元，4家发起企业认购250万元（每股1元），其余部分向社会公开募股。2007年10月份，发起人中的3家企业以现金认购了70万元的股