上海三爱富新材料股份有限公司 - 巨潮资讯.pdf

股票简称：三爱富 股票代码：600636 上市地点：上海证券交易所 上海三爱富新材料股份有限公司 非公开发行股份购买资产 暨重大资产重组（关联交易）报告书 （草案） 交易对方 地址 上海华谊（集团）公司 上海市化学工业区联合路100号 中国信达资产管理公司 北京市东城区东中街29号东环广场 中国华融资产管理公司 北京市西城区白云路10号 独立财务顾问 中国国际金融有限公司 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 2009年5月13 日 1-1-1 目 录 第一章 释义 5 第二章 重大事项提示 9 第三章 交易概述 12 一、本次交易的背景和目的 12 二、非公开发行股份购买资产情况介绍 13 第四章 上市公司基本情况 16 一、设立情况 16 二、最近三年控股股权的变动情况 16 三、主营业务发展情况 18 四、最近三年的主要会计数据及财务指标18 五、本公司控股股东及实际控制人 20 第五章 交易对方情况 21 一、上海华谊（集团）公司 21 二、中国信达资产管理公司 24 三、中国华融资产管理公司 27 第六章 交易标的 30 一、交易标的相关情况 30 二、本次拟购买资产的具体经营情况 44 三、交易标的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况64 四、其他与交易标的资产相关需说明的情况75 第七章 发行股份的情况 76 一、发行价格及定价原则 76 二、发行股份的种类、面值及发行方式 76 三、发行股份数量 76 四、本次发行股票的限售期 77 五、上市地点 77 六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 77 七、评估基准日至实际交割日上海焦化损益的归属 77 八、本次非公开发行股份决议的有效期 77 1-1-2 九、发行对象及认购方式 78 十、发行股份前后比较说明 78 第八章 本次交易合同的主要内容 79 一、交易价格与定价依据 79 二、支付方式 79 三、资产支付或过户的时间安排 79 四、交易标的自定价基准日至实际交割日期间损益的归属80 五、与资产相关的人员安排 80 六、合同的生效条件和生效时间 80 七、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件 80 八、违约责任条款 81 九、其它重要事项 81 第九章 本次交易的合规、合理性分析 82 一、本次交易的合规性分析 82 二、上市公司董事会对本次交易的合理性分析 95 第十章 本次交易对上市公司的影响 102 一、本次交易前三爱富财务状况和经营成果的讨论与分析102 二、对交易标的行业特点和经营情况的分析 107 三、交易后三爱富财务状况、盈利能力及未来趋势分析107 四、本次交易对上市公司的其他影响120