第四章 第三节 股份公司法律.ppt

第三节 股份公司法律制度 一、股份公司概念、特征与有限公司差异 二、股份公司的设立条件与程序 （一）设立条件： 发起人人数、注册资本、章程、名称及组织机构、经营场所、股份发行符合法律规定 （二）设立程序 1、发起设立 签订发起人协议 → 制定章程→ 申请名称预先核准 → 发起人认购股份并验资→建立公司机构→ 申请登记→ 领取执照→ 公告 2、募集设立（案1） 签订发起人协议→ 行政审批→ 制定章程→ 申请名称预先核准→ 发起人认购股份→ 公开募集（Public offer)股份→ 建立公司机构→召开创立大会→申请登记→ 领取执照→ 公告 私募（Private placement):股份不能流通转让，分为：OTCBB(场外柜台交易）和Pink Sheets(粉单市场） 公司资本三原则 1.资本规定原则 　　资本确定原则是指公司设立时应在章程中载明的公司资本总额，并由发起人认足或缴足，否则公司不能成立。我国目前对内资公司灵活地适用该原则，实行有期限的分期缴付资本制，具体体现就是对各种公司都规定了最低注册资本。 2.资本维持原则 　　资本维持原则，又称资本充实原则，指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产的原则。其立法目的是为了防止公司资本的实质减少，保护债权人的利益，同时也为了避免股东对公司盈利的过度分配，确保公司业务活动的正常进行。3.资本不变原则 　　资本不变原则是指公司的资本额一经确定，非经法定程序不得随意变更的原则。这里所谓不变，并非资本的绝对不可改变。资本不变原则是为了防止公司任意减少资本，造成公司清偿能力的降低从而损害债权人的利益，或公司任意增加资本，使股东承担过多的风险，损害了股东的利益。 三、股份公司的组织机构 （一）股东大会 1、临时股东大会召开条件（第101条） 2、股东大会的主持和召集 3、表决： （二）董事会 1、组成人数：5-19 2、董事种类：上市公司独立董事与董事会秘书 独立董事和董事会秘书 （1）上市公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 （具体办法由国务院规定） 上市公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料的管理， 办理信息披露事务等事宜 3、临时董事会召开条件 1/10以上、1/3以上董事 或监事提议 （三）监事会 四、股份的发行与转让 （1）记名股：程序、场所、补救（公示摧告） 无记名股：第140条、141条 （2）限制性规定：发起人：公司设立1年内 董事、监事、经理：任职内 25% 上市1年内、半年 ；章程约定。 (第142条） 股份公司与有限公司异同 同：法人—完善组织机构---有限责任—章程 异：1.证券化形式不同 2.财务公开程度不同 3.股东人数不同 4.注册资金不同 第四节 公司债﹑公司股票与财务会计制度 一、公司债 （一）概述 1、公司债与公司债券 概念:公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 证券分类: 有价证券：货币证券（汇票，本票，支票） 财物证券（提单） 投资证券（股票与债券） 证据证券：保险单，借条，收条 票据法 票据法是调整票据关系的法律规范的总称。 广义的票据法是指涉及票据关系调整的各种法律规范，既包括专门的票据法律、法规，也包括其他法律、法规中有关票据的规范。一般意义上所说的票据法是指狭义的票据法，即专门的票据法规范，它是规定票据的种类、形式和内容，明确票据当事人之间的权利义务，调整因票据而发生的各种社会关系的法律规范。 票据行为： 票据行为是以票据权利义务的设立及变更为目的的法律行为。广义的票据行为是指票据权利义务的创设、转让和解除等行为，包括票据的签发、背书、承兑、保证、参加承兑付款、参加付款、追索等行为在内。狭义的票据行为专指以设立票据债务为目的的行为,只包括票据签发、背书、承兑、保证、参加承兑等，不包括解除票据债务的付款、参加付款、追索等。 股票与债券的区别 1.性质不同：股权---债权 2.收益不同：股息—利息 3.风险不同： 4.经营权不同： 2、公司债券与股票比较 3、公司债与借贷的比较 4、公司债券融资利弊： （二）公司债的主要种类 1、按担保： 无担保公司债 担保公司债 2、按是否记名： 记名公司债 无记名公司债 3、按是否可转换成股票： 可转换公司债 不可转换公司债 （三）公司债