深圳爱问科技股份有限公司承诺管理制度.PDF

公告编号：2017-034 证券代码：870036 证券简称：爱问科技 主办券商：长江证券 深圳爱问科技股份有限公司 承诺管理制度 第一条 为加强对深圳爱问科技股份有限公司（以下简称 “公司”) 控股股东、实际控制人、关联方、收购人以及公司的 承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根 据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关法律和规定， 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司控股股东、实际控制人、股东、关联方、收 购人以及公司 (以下简称承诺相关方)在公司股改、申请挂牌 或上市、股票发行、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等 过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、盈利预测补 偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项必须有明确的 履约时限，不得使用尽快、时机成熟时等模糊性词语，承诺 履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时 限。 公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力 1 公告编号：2017-034 分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分 的信息披露。 第三条 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的 可实现并公开披露，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现 的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要 取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 第四条 如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维 护公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范 的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，公司 应向股东提供便捷投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。 超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视 同超期未履行承诺。 第五条 收购人收购公司为新的实际控制人时，如原控股股 东及实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予 以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披 露。 第六条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法 控制的客 观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相 关方应及时披露相关信息并可将变更承诺或豁免履行承诺事项 2 公告编号：2017-034 提请股东大会审议，承诺人及其关联方回避表决。 第七条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相 关方自身无法控制的客观原因外，承诺相关方，不得出现超期未 履行承诺或违反承诺的情形。 第八条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行 中的承诺事项及进展情况。 第九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范文件 以及《深圳爱问科技股份有限公司章程》(以下简称公司章程) 的有关规定执行。本制度如与法律、法规、其他规范文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范文 件及《公司章程》规定为准。 第十条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负 责解释与修订。 （本制度经第一届董事会第十一次会议审议通过） __________ 3