《国内合作研究协议（及国内企业合作）》使用说明.docVIP

《国内合作研究协议（与国内企业合作）》使用说明 中国科学院科研院所与国内企业合作研究协议 使用说明 一、本协议范本使用的总体说明 （一）本协议范本的适用范围 本协议范本适用于院属单位与国内某企业之间签订联合研究合作协议的情形。其中，“院属单位”是指中科院分布于全国各省、直辖市、自治区等地的直属事业单位、国科控股及控股企业等单位。“国内某企业”主要是指注册地在中国境内的企业。需要注意的是，这些主体不一定具有独立的签约资格，所以需要慎重处理签约对方的资质问题。与院属单位与国内科研机构之间的协议相比，院属单位与国内企业的合作协议中，合同双方当事人的研究目标存在不完全一致，院属单位更注重研究成果的发表及权利归属，国内企业则更注重研究成果的商业化和市场应用前景。因此，在签订此类合同时，院属单位应该保持较高的警惕，尤其是在权利归属、发表权以及成果商业化方面争取本方的利益。 （二）制定本协议范本的指导原则 1、站在院属单位的立场，尽可能使院属单位利益最大化； 2、本着诚实信用、公平合理的原则设计协议条款； 3、协议的内容符合我国法律、行政法规的规定； 4、原则性和灵活性相结合的原则。本使用说明仅对院属单位签订相关协议具有原则性的指引作用，各机构在签订协议时可结合自身情况灵活变通使用。院属单位应聘请合适的法律顾问，围绕本协议所涉及的具体问题提供及时的法律支持和服务。 （三）本协议范本的重点条款 合同范本包括定义和解释在内共25个条文。重点条款包括： 1、“协议双方基本信息”包括协议双方各自的名称（及简称）、地址以及协议签订的具体日期等基本信息。各院属单位务必要清晰、明确地填写自己的基本信息，并且将合作对方填写的基本信息查证属实，这对于整个协议文件法律效力的确定以及其在法律关系主体上的适用等问题均十分重要。基本事实不清、无法一一对应的签订主体会给整个协议的履行乃至整个联合研究工作的开展制造障碍，甚至造成合作的根本破裂。 2、“协议签订时间以及签订地点”的选择直接影响协议的生效时间以及纠纷管辖地的确定。因此，我们建议院属单位尽可能至少在合同签订地、履行地或者标的物交付地等方面有一个事实发生在我方所属管辖法院的区域范围内。 3、“背景知识产权”是合作主体进行科研合作的“底气”和基础。背景知识产权的有无以及后续使用的约定十分重要。范本第1条“定义和解释”中对“背景知识产权”的解释以及其他条款中涉及背景知识产权的应用约定。 4、“商业化”是本协议中的企业最为关注的问题，也是其进行合作研究的出发点和最终目的。详见范本下述第二部分第1条对“商业化”的进一步解释。 5、“关联企业”是一个十分关键而不能漠视的概念。本协议是院属单位与国内企业之间的合作协议，合作研究成果的使用范围直接关系到院属单位的利益，关系到合作研究成果商业化的区域和领域。因此，院属单位要认真对待范本中“关联企业”的范围，慎重填写范本中的百分比数值，我们建议该数值不少于50%。 6、“项目管理”是协议中的核心条款。合作双方开展合作研究的组织机构以及职责管理的约定。详见范本下述第二部分第6条的说明。 7、“知识产权的归属与使用”是本协议的最核心的条款，也是合作研究中双方最为关注的焦点。结合范本第一条对项目知识产权的界定，范本详细地对合作双方合作中产生的知识产权的权利归属及使用的进行了进一步明确的约定。详见范本下述第二部分第7条的说明。 8、“学生参与”条款对于院属单位来说是一个重要的条款。院属单位开展项目研究的一个重要目的是锻炼队伍。因而，“学生参与”条款是一个不可或缺的条款。当然，如果完全是研究人员的合作协议本条可以除外。详见范本下述第二部分第9条的说明。 9、“发表”是非营利性机构开展合作研究中的一个重要的社会使命。不管是对于研究人员还是学生，能否保障在研究中享有学术荣誉权，取决于合同双方对发表的约定。详见范本下述第二部分第10条的说明。 二、协议各具体条款的使用说明 如下协议具体条款的说明是按照协议范本中条款的序号顺序进行的，比较重要和复杂的条款又在每一个条款下分设（1）、（2），作为每款或相似款项内容的说明。 1、关于“定义和解释”的说明 本协议范本中提到的定义和解释是国内联合合作协议中最基本的条款，院属单位应该根据所签订具体协议的性质对定义解释项目进行增减。 （1）关于“背景知识产权”的再说明 背景知识产权是协议签订之前为协议一方当事人所有，双方约定在项目研究过程中加以使用的知识产权或者是在本协议生效之后，经双方协商同意，一方提供其单独享有的在本协议之外产生的知识产权。院属单位在签订协议之前需要经过缜密的思考究竟需要提供哪些背景知识产权以及提供多少背景知识产权时才能既有利于项目的顺利开展，又不会损害自己基于本项目知识产权所享有的商业利益，在谈判过程中一定要有强烈的知识产权意识和保