前股东知情权制度研究分析.pdfVIP

内容摘要 现代公司法赋予了股东许多权利，在众多股东权利中，股东知情权作为一项基础 性权利，在保障股东有效行使其他权利方面发挥着重要的作用。伴随着2005 年《公司 法》的修订，股东知情权制度得以确立。该制度在一定程度上有效的保护了股东利益， 尤其是公司内部具有非控制性影响力股东的利益。该制度自2006 年施行以来，有关股 东知情权诉讼的案件数量逐渐增多，案件所涵盖的争议焦点呈现多样化，覆盖了股东 知情权的行使主体、范围、目的以及举证责任分配等方面。司法实践中，对股东知情 权行使主体资格的认定不统一，导致许多股东权益在一定程度上受到非法侵害，尤其 是对那些基于该知情权维护自身权益的已退出公司的前股东。在众多股东知情权行使 主体的诉讼纠纷中，理论界与实务界关于已退出公司的前股东是否享有其原持股期间 知情权的争论一直存在。本文旨在厘清股东知情权的概念以及相关理论，从学理和实 务层面着重分析了前股东行使知情权的必要性，并对前股东行使知情权的利弊进行了 分析，意在为前股东行使股东知情权提供理论支持和解决方案。以期通过该解决方案 为完善公司法中有关前股东知情权的立法提供一定参考，并且能够为司法实践提供有 益的帮助。 本文除引言和结语外，文章由五个部分组成。 第一部分，对本文所选的王秋发、王彦青、陈芳、王宇轩与北京五岳机械设备有 限责任公司、王玉锁、崔晓平股东知情权纠纷案件的案情进行了简要介绍。 第二部分，对本文所选案例涉及的争议焦点进行了概括，并由该争议焦点以及本 案上诉人在一审期间的诉讼请求引发了三个本文所要探讨的问题。 第三部分，前股东知情权的理论探源。本部分主要包含四个方面：一是股东知情 权的概念及内涵，股东知情权内涵主要论述了股东查阅权、股东质询权、外部检查人 选任请求权以及保障以上权利行使的相关诉权；二是股东知情权的性质以及理论基础， 其理论基础主要阐述了信息不对称理论与信义义务理论；三是前股东行使知情权的必 要性，这一部分主要从立法目的、民法诚实信用原则与公平原则、独立于股东资格存 在的第三层次知情权以及司法正义四个角度进行了论述；四是对前股东行使知情权的 1 利弊进行了分析。 第四部分，介绍了前股东行使知情权的司法现状。通过对各地法院出台的有关前 股东是否享有知情权的相关法律文件的搜集，以及对各地法院司法实践中做法的了解 并结合对各地法院相关裁判文书的检索调查，得出前股东行使知情权的司法现状不容 乐观的结论。 第五部分，对完善前股东知情权制度提出了建议。本部分在前文肯定了前股东享 有其原持股期间知情权的前提下，从利益平衡视角出发，对前股东行使知情权的范围、 目的以及时间范围作出了区别于公司现任股东的界定与限制，并为其设定了相关法律 责任。此外，本部分还将外部检查人选任请求权制度引入前股东行使知情权的体系当 中，以期在保障前股东的合法权益的同时，更好的维护公司利益。 关键词：前股东；股东知情权；利益平衡；检查人选任制度 2 Abstract Modern company law gives lots of rights to shareholders, and as a fundamental right among them, shareholders’ right to know plays an important role in the protection of shareholders’ effective exercise of other rights. With the amendments to the Chinese 2005 Company Law, the system of shareholders right to know has been established. The system, to some extent, has effectively protected the shareholders’ interests, especially the interests of non-controlling shareholde