股权收购方案视角下关于债转股的思考.pdfVIP

暖 股权收购方案视角下关亏债转股的思考 吴春萍 摘要：债转股是企业资产重组和股权收购的重要方式。笔者通过收购一家公司的股权案例，引起对债转股的作 用、税收筹划的空间、及国家新近执行的 《注册资本登记制度改革方案》对债转股方式的影响的思考。 关键词：债转股；股权收购；税收筹划 一 、 债转股的概念、作用和意义 根据 《中华人民共和国个人所得税法》及其 《实施条 债转股原本是指国家组建金融资产管理公司，收购 例》规定财产转让所得 ，是指个人转让有价证券 、股权 、 银行的不良资产 ，把原来银行与企业间的债权债务关 建筑物、土地使用权、机器设备 、车船以及其他财产取得 系，转变为金融资产管理公司与企业问的控股(或持股) 的所得。财产转让所得 ，以转让财产的收入额减除财产 与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就 原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。适用比例 转变为按股分红。目前，很多非金融机构的企业法人之 税率，税率为百分之二十。该方案中A就股权转让应缴 间存在着债权债务关系或股东与企业之间除股权以外 纳个人所得税 340万元。 的债权关系，债转股也可运用在非金融机构或 自然人与 方案二 、承债式收购方案之一 (即对某一时间之前 企业之间。 的债权、债务由原股东承担 ，该时间之后的债权、债务由 债转股是银行降低不良资产率、进行资产重组的重 新股东承担)债务转资本公积。A先将债权 1000万元转 要方式。具有极其重要的作用 ：一是把持债企业的不良 为Y公司的资本公积，再转让股权。 资产盘活并分离出去，变成对欠债企业的股权 ，增强了 国家税务总局 《关于股权转让收入征收个人所得税 资本的灵活性。二是持债人的债权人地位无法约束欠债 问题的批复》(国税函[2007]244号)明确规定 ，承债式股 企业的行为 ，把债权变为股权可增强对欠债企业的约 权转让应区分两种情形计算股东的个人所得税。 束。三是减轻了欠债企业的负担，降低了欠债企业的资 第一种情形 ：对于原股东取得转让收入后 ，根据持 产负债率。四是债转股运用于股权收购方案中还可以起 股比例先清收债权 、归还债务后 ，再对每个股东进行分 到税收筹划的作用。 配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=(原 债转股的内在意义是它的推广也推进 了现代企业 股东股权转让总收入一原股东承担的债务总额+原股 制度的发展，有利于企业产权结构的多元化，使欠债企 东所收回的债权总额一注册资本额一股权转让过程中 业有更多的资金运用于技术更新、发展生产 ，更快地走 的有关税费)×原股东持股比例。 出经营困境，以及在全社会实行资源的优化配置。 第二种情形：对于原股东取得转让收入后，根据持 二、股权收购案例分析 股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税 x公司拟 收购 Y公司 ，Y公 司股权 是 自然人 所得额的计算公式为 ：应纳税所得额=原股东分配取得 AlO0％持股 ，经对 Y公司进行清产核资审计得知 Y公 股权转让收入+原股东清收公司债权收入一原股东承 司在审计截止 日的资产总额为 1500万元 (主要是固定 担公司债务支出一原股东向公司投资成本。 资产等生产设备和厂房，无债权)，负债为2000万元 (其 该方案中A应缴纳个人所得税 =(3000—1000(其他 中欠A股东1000万元)，净资产是一500万元，在净资产 债权人持有的债务)一300)*20％=340万元，同时由于Y