第2章 有限责任公司的设立.ppt

《公司组织与管理》 第二章 有限责任公司的设立 本章内容 第一节 有限责任公司概述 第二节 有限责任公司的设立条件 第三节 有限责任公司的设立程序 第四节 有限责任公司的设立责任 本章要点 1、理解有限责任公司的基本概念和特点。 2、重点掌握我国有限责任公司的设立条件、程序和责任。 3、了解有限责任公司的起源和发展。 第一节 有限责任公司概述 一、有限责任公司的概念 二、有限责任公司的特征 三、有限责任公司的优缺点 四、有限责任公司的起源与发展 一、有限责任公司的概念 定义：也称有限公司，是指由50个以下股东共同出资组织，股东以出资额为限对公司负责，公司以全部资产对公司债务负债的公司。可从以下几个方面来理解： 1、股东人数的限制（50人以下） 2、股东资格 3、社团法人 4、股东责任 5、资本限额 2、股东资格 股东可以是自然人、法人、政府。 （1）自然人方面：应具有完全民事行为能力。 精神病患者也可以成为股东吗？ 是否有年龄的限制？ 是否有国籍的限制？ 股东资格的限制 （2）下列主体不能作为有限责任公司的股东： ①法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关。 ②公司自身。为了避免因公司兼为自己股东的双重身份可能导致的权利义务关系不清，防范因公司收购和持有自己的股权导致公司实际资本的减少，以及可能发生的上市公司借此操纵本公司股票价格的现象，各国公司法一般都禁止公司成为自己的股东。 ③公司章程约定不得成为股东的人。 3、社团法人 有限责任公司是社团法人，在法律上具有独立的人格，可以单独享有权利并承担义务，可以成为其他有限责任公司或股份有限公司的股东。 社团法人，又称法人型人合组织，指以人的组合为成立基础的私法人，即“人的组织体”，或者说是人的组织体而享有人格者。 以法人成立的基础为标准，私法人分为社团法人与财团法人。 4、股东责任 以其出资额为限对公司负责，公司以其全部资产构成公司债务的总担保。 所以，有限责任公司的信誉不如无限公司；而对于股东来说，其风险要小于无限公司，因而易于组织。 5、资本限额 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额 。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。为什么需要资本限额？ 问题：（1）甲、乙两人准备共出资5万元设立A有限责任公司；（2）丙、丁计划共出资20万元设立B有限责任公司。试分析两公司股东首次出资额至少是多少？ 新公司法的变化 但美国绝大多数州的《公司法》没有资本限额的规定，只要几百元注册费就可以成立一家公司。 我国2013年修订的《公司法》取消此限制了。 新法第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 二、有限责任公司的特征 1、封闭性（不公开募股、其资本和账册也不公开） 2、组织结构比较简单（可不设董事会和监事会） 3、股东出资方式比较灵活（货币或非货币财产） 4、不能公开募集股份和公司债，不能发行股票 5、出资转让限制较严格（若向股东以外的人转让其全部或部分股权时，须经全体股东过半数以上同意；股东不存在除名或退股情况） 6、设立简单（只有发起设立，没有募股设立；可分期缴纳出资额） 三、有限责任公司的优缺点 1.优点：P.32 2.缺点：P.32-33 四、有限责任公司的起源与发展 国外的发展情况 1892年德国通过《有限责任公司法》 1901年葡萄牙制定《有限责任公司法》 1925年法国颁布《有限责任公司法》 国内的发展情况 1940年国民党政府《特种股份有限公司条例》 1946年将其归入公司法中有限责任公司 1950年政务院颁布《私营企业条例》就规定有 1994年7月1日实施的《公司法》 第二节 有限责任公司设立的条件 第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数； (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (五)有公司住所。 第三节 有限责任公司的设立程序 一、订立发起人协议 二、制订公司章程 三、必要的行政审批 四、确立公司的组织机关 五、股东出资的缴纳及验证 六、办理公司设立登记并领取营业执照 一、订立发起人协议 发起人协议：发起人之间就设立公司事项所达成的明确彼此之间权利义务关系的书面文件。 一般来说，发起人协议应包括以下内容: 确定将成立公司的宗旨、目的; 初步确定公司的资本总额； 各发起人认购