第5章 公司的能力PPT.ppt

案例：廉美公司对外投资纠纷案 1998年，张某、李某等18人出资设立的廉美装饰材料开发有限公司成立（张某、李某均为出资5万元以下的小股东）。该公司从事装饰材料的研究、开发、加工、注册资本400万元，经营效果良好，至1999年12月30日，公司净资产达500万元。廉美公司董事会决定，转投资其他产业，以寻求更大的发展，经董事会决议项一家国有建材股份有限公司投资300万元。2000年，廉美公司由于管理不善，人员流失，更由于投资于国有建材股份有限公司，资金紧张、公司运转艰难，张某、李某等小股东因而对公司的经营、投资情况提出质疑。遂向法院起诉要求认定公司转投资行为无效。 案例：1996年12月5日，中国工商银行福州市闽都支行（以下简称闽都支行）的前身中国工商银行福州市分行第二营业部（以下简称营业部）为贷款人，中国福建国际经济技术合作公司（以下简称中福公司）为借款人签订了两份《人民币短期借款合同》，约定借款金额4210万元，中福公司未按期还贷。1998年7月28日，以营业部为甲方，中福公司为乙方签订了一份《还款协议书》，约定：由于乙方暂无力归还欠款，向甲方申请分期归还，并提供福建九州集团股份有限公司（以下简称九州公司）和福建省中福实业股份有限公司（以下简称实业公司）作为承担连带责任的还款保证人。 实业公司属于上市企业，中福公司是实业公司的具有控股地位的大股东。实业公司在提供担保时有实业公司董事会关于提供担保的决议文件，但实业公司的公司章程第80条规定董事“除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易”，“不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”。闽都支行在与中福公司商谈担保事项时，收到中福公司提交的文件中，就有实业公司的公司章程。 后中福公司未能如期还款，1999年12月5日，闽都支行向福建省高级人民法院起诉，请求判令被告中福公司偿还所欠贷款本金和利息，并承担诉讼费。被告实业公司和九州公司承担连带责任。 实业公司不服，向最高人民法院上诉。 案例：1997年6月、7月，白鸽(集团)股份有限公司(以下简称白鸽股份公司)与郑州信托投资公司、君安证券有限责任公司签订一份白鸽(集团)企业债券承销合同，约定：郑州信托投资公司为白鸽股份公司承销发行总额4000万元人民币的白鸽(集团)企业债券。债券于1997年9月1日至10月31日发行，期限三年，年利率11%，白鸽股份公司向郑州信托投资公司支付各种费用共计120万元。 君安证券有限责任公司为白鸽股份该项发行企业债券业务提供担保，担保书约定：如果白鸽股份不能再债券到期前5天将应付债券本息如数划到郑州信托制定的账户，君安证券无条件承担还本付息责任。 郑州信托投资公司依约代理发行债券，在扣除发行等费用120万元后，将3880万元发行债券款项支付给白鸽股份公司。债务到期后，白鸽股份公司尚欠债券本金3997.8万元未付。郑州信托投资公司遂于2001年2月20日向河南省高级人民法院提起诉讼，请求判令白鸽股份公司、国泰君安证券公司偿还债券兑付本金、逾期罚息等。河南高院做出一审判决后，国泰君安以“郑州信托不可能不了解白鸽股份是君安证券股东的事实”为由上诉至最高人民法院。 案例：上海某地暖公司和某地暖产品制造公司企业间借款纠纷案 上海某地暖公司和某地暖产品制造公司企业签订了一份借款协议，由上海某地暖公司贷款20万元给某地暖产品制造公司，某地暖产品制造公司在一年内还清，并按市场最低价向上海某地暖公司提供价值20万元该公司生产的地暖产品。协议到期后，某地暖产品制造公司仅向某地暖公司还款5万元，剩余借款及产品为给付。上海某地暖公司派人向某地暖产品制造公司催讨，要求某地暖产品制造公司履行合同，并承担违约责任。法院认定：上海某地暖公司与某地暖产品制造公司签订的借款协议违反国家金融管理制度，违反信贷集中于国家银行、企业间不准互相借贷的规定。该借款协议因违反法律的强制性规定而无效，对双方当事人没有约束力，上海某地暖公司不能要求地暖产品制造公司按合同履行。 案例：赖某诉启华公司超越经营范围签订合同无效案 汕头经济特区启华产房开发有限公司（以下称启华公司）经营范围为“组织工业厂房及配套设施的建设、出租、出售”。1993年3月9日，启华公司从汕头经济特区银昌厂房开发有限公司（以下简称银昌公司）购买了汕头市碧波花园E幢第一层9号铺面和第一至四层(A区)商场(期房) 。同年4月21日，启华公司将该期房卖给赖某，其中铺面建筑面积为60.24平方米，每平方米15300元，计921672元;商场建筑面积为1245平方米，每平方米6200元，计7719000元，以上共计8640672元。赖恰蓬分