股权收益权转让是指在不发生股东变更的情况下，出让人仅将.PDFVIP

深圳证券交易所公司管理部： 江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：本公司）收到贵部《关 于对江苏法尔胜股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016] 第188 号），现答复说明如下： 1. 你公司以 41,400 万元的股权收益权受让款即基础回购 价款而不是以基础回购价款和回购溢价款作为交易成交金额（含 承担债务和费用），提交董事会审议，是否符合《股票上市规则》 第9.2 条和9.3 条的规定，是否需要提交股东大会审议。 说明： 股权收益权转让是指在不发生股东变更的情况下，出让人仅将其 在协议约定的收益权转让给受让方。除该收益权之外，出让方对标的 企业享有的其他权利仍由出让方自行享有和行使；受让方除享有出让 方在标的企业中约定的收益权外，不享有标的企业的任何其他权利， 也不需向标的企业承担任何义务。 股权收益权的转让及回购是基于标的股权形成的融资方与资金 方之间的债权债务关系。资金方通过受让特定股权收益权形成该等债 权债务关系。该等债权债务项下，融资方负有将标的股权收益转让给 资金方的义务，同时负有到期回购资金方持有的特定股权收益权的义 务。股权收益权回购合同是无名的债权合同，《股权收益权转让及回 购合同》作为主合同，上市公司及控股股份分别与浙商资管签署了《股 1 权质押合同》和《担保合同》作为基于债权债务关系的从合同。 根据浙商资管与泓昇集团签署的《保证合同》约定：“1.1 债权 人：浙江浙商证券资产管理有限公司；1.2 债务人：指江苏法尔胜股 份有限公司；1.3 保证人：指法尔胜泓昇集团有限公司；1.4 主合同： 指编号【浙商聚金利特凯腾8 号（2016）-02】为《股权收益权转让 及回购合同》以及对该合同的任何有效修订和补充；1.5 主债权/被 担保债权：指债权人根据主合同享有的要求债务人偿付标的股权之股 权收益权的回购价款（包括基础回购价款和回购溢价款）、其他款项 的债权（包括但不限于保证金、罚息、复利、违约金和损害赔偿金） 以及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼 费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证 费、送达费、公告费等）”。 因此，公司本次的股权收益权转让及回购业务，并非转让资产， 而是通过对设定权益的阶段性处置，得到相应的资金，实质是一种融 资行为，是公司与浙商资管发生的一笔融资业务：合同约定基础转让 价款41400 万元作为本金，回购溢价款作为利息，利息年化7.08%， 按季支付。 另《企业会计准则第23 号—金融资产转移》第十一条规定： 企 业在判断金融资产转移是否满足本准则规定的金融资产终止确认条 件时，应当注重金融资产转移的实质。（一）在附回购协议的金融资 产出售中，转出方将予回购的资产与售出的金融资产相同或实质上相 2 同、回购价格固定或是原售价加上合理回报的，不应当终止确认所出 售的金融资产，如采用买断式回购、质押式回购交易卖出债券等。 本公司与浙商资管的股权收益权转让及回购业务，转让方回购的 资产与售出的资产完全相同，收益权溢价7.08%即在原售价基础上加 上合理回报，根据《企业会计准则第23 号—金融资产转移》第十一 条规定，不应当终止确认对摩山保理的长期股权投资。本公司会计处 理上，基础回购价款41400 万元作为长期借款，回购溢价款部分确认 为利息支出。本公司认为融资金额41,400 万元在董事会审批权限范 围之内，不需要提交股东大会审议，所以提交了第八届第二十二次董 事会议审议。 本着谨慎性原则，本公司决定召开临时股东大会，审议关于公司 通过股权收益权转让及回购方式进行融资的议案。 2. 请说明你公司与浙商资管是否存在其他的协议，如有， 请补充披露其与浙商资管的其他主要权利、义务和责任安排。 说明： 截止目前，公司与浙商资管只就本次融资签署了《股权收益权转 让及回购合同》及《股权质押合同》两份合同，除此之外，不存在其 他合同或协议。另外，控股股东泓昇集团与浙商资管签署了《保证合 同》，作为担保主债权债务关系的从合同。 3. 你公司三季报显示，截至2016 年9 月30 日，你公司账 面现金及现金等价物为31,054 万元，请结合你公司的负债比率、