从税负角度看公司并购方案的选择.pdf.pdfVIP

第 26卷第2期 河南财政税务高等专科学校学报 Vo1．26．No．2 2012年 4月 JournalofHenanCollegeofFinance Taxation Apr．2012 从税负角度看公司并购方案的选择 关迎霞 (河南财政税务高等专科学校 法律系，河南 郑州451464) [摘 要]公司在进行并购决策时，从税负成本的角度来选择 目标公司、融资方式和支付手段，是公 司尽量减少并购成本、实现公司未来价值最大化必须考虑的方面，但必须是在法律允许的前提下，事前进 行综合的筹划。 [关键词]公司并购；税收筹划；目标公司；融资方式；支付手段 [中图分类号]F812．42；F271 [文献标识码]A [文章编号]1008—5793(2012)02—0006—04 随着第五次并购浪潮 的兴起，我国很多公司 少。税收筹划与偷税、逃税 、避税有着本质的区 纷纷选择并购这种快捷方式，以实现扩大经营规 别。二是事前周密筹划原则。在实际的经济活动 模 、优化资源配置、提高 自身利润的目标。作为公 中，通常是先发生经济活动，然后才涉及该项经济 司并购步骤 中的重要参与者——律师，承担着为 活动的应缴税额。律师可 以利用税收的这一特 委托当事人发现风险、降低成本的重任，为并购方 点，在进行经济活动之前，把税收因素考虑进去， 案的选择与执行提供法律服务。在此过程中，律 据此选择并购方案。三是纳税筹划成本最小的原 师必然会考虑多重因素来降低公司并购的成本， 则。合理的税收筹划可 以使并购双方减少税收支 其中如何减少税收负担是在选择并购方案时需要 出的负担，有效降低公司并购的成本，从而获得最 关注的重要方面。近年来，我 国有关公司并购 中 大的并购收益，同时公司又可 以长期从纳税模式 税负问题的立法产生了一些变化，应当引起并购 中受益 。但是需要强调的是，纳税额最小化并不 公司注意。国家税务总局于 2009年颁布的 《关于 是税收筹划 的唯一 目的，它还是为股东财富最大 企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 化的目的服务的。 (财税 [2009]59号)和 《关于企业清算业务企业 二、从税负角度看 目标公司的选择 所得税处理若干问题的通知》(财税 [2009]60号) 在制定并购方案时首先要考虑的是选择恰当 等文件的实施 ，均对公司并购 的税收负担产生重 的 目标公司。我 国税法对不 同地 区、行业和纳税 大影响，公司选择何种并购方案才能确保税负最 人的税收优惠存在一定程度 的差异，如果在选择 低，也成为律师为当事人提供法律服务时需要考 目标公司时能合理利用这些优惠改变公司纳税格 虑的重要因素。 局，无疑会降低税负、压缩公司并购成本。 一 、 从税负角度选择并购方案应遵循的原则 根据并购双方所属行业进行划分，可 以将公 公司选择某种并购方案以确保税负最低时应 司并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。这 遵从的原则有三个。一是合法性原则。在选择公 三种类型所适用的税种和税率存在一定的差别， 司并购方案时提前进行税收筹划是必要的，但必 可以从税收角度进行必要的比较来选择 目标公 须是在法律允许的前提下，尽量使公司纳税额减 司。 [收稿 日期]2012—02—20 [作者简介]关迎霞 (1971一)，女 ，河南温县人，河南财政税务高等专科学校副教授 ，法学硕士，研究方向为公司法。 6 (一)横 向并购的