纵思网络 - 全国中小企业股份转让系统.pdf

国融证券股份有限公司 推荐报告 国融证券股份有限公司关于推荐 广州纵思网络科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推 荐报告 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）》（以下简称 “《业务规则》”）等法律法规，广州纵思网络科技 股份有限公司 （以下简称“纵思网络”、“股份公司”、“公司”）就其股票进 入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜召开 了董事会和股东大会，并通过了相关决议。纵思网络就其股份进入全国股份转让 系统挂牌事宜向国融证券股份有限公司（以下简称 “国融证券”或 “我公司”） 提交了申请。 根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作 指引（试行）》（以下简称 “《工作指引》”），我公司对纵思网络的公司业务 及持续经营能力、财务状况、公司治理、合法合规等事项进行了尽职调查，对纵 思网络本次申请在全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、对纵思网络的尽职调查情况 国融证券推荐纵思网络股票挂牌的项目小组（以下简称“项目小组”）根据 《工作指引》的要求，对纵思网络进行了尽职调查，调查的主要内容包括公司的 基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、管理层人员情况、组织结构与内 部控制、财务与会计、业务发展目标、风险因素及其他重要事项等。 项目小组与纵思网络实际控制人、高级管理人员及员工进行了交谈；查阅了 公司章程，股东（大）会、董事会、监事会会议决议，公司各项规章制度、会计 凭证、会计账簿、财务会计报告，工商登记资料、纳税凭证、重大业务合同等； 调查了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽 职调查，项目小组出具了《广州纵思网络科技股份有限公司股票公开转让之尽职 调查报告》，对公司控股股东、实际控制人情况及持股数量，公司独立性、治理 1-5-1 国融证券股份有限公司 推荐报告 情况、持续经营能力、规范经营风险、法律风险、财务风险以及是否符合挂牌条 件发表了意见。 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 根据项目小组对纵思网络的尽职调查情况，我公司认为纵思网络符合进入全 国股份转让系统的挂牌条件： （一）依法设立且存续满两年 经调查，纵思网络的前身为广州纵思网络科技有限公司（以下简称“纵思有 限”）。纵思有限成立于2012 年9 月27 日，2016 年6 月22 日由纵思有限整体 变更为股份公司并取得统一社会信用代码为91440106054526032Y 的《企业法人 营业执照》。 公司整体变更过程中采用历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务 调整，折合股本不高于公司净资产，整体变更符合相关规定。 综上，公司符合《业务规则》第二章第2.1 条第（一）项 “依法设立且存续 满两年”的要求。 （二）业务明确，具有持续经营能力 公司主营业务为一站式移动游戏及应用营销推广服务。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2016]14853 号”标准无保留意见的审计报告，2016 年1-7 月、2015 年度和2014 年度，公司 主营业务收入分别为77,204,950.00 元、18,240,370.59 元和9,301,176.75 元；主营 业务收入占营业收入比重分别为 100.00%、100.00%、100.00%，主营业务明确。 截至本推荐报告出具之日，公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定，符合国家产业政策。 综上，公司符合《业务规则》第二章第2.1 条第（二）项 “业务明确，具有 持续经营能力”的要求。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 有限公司阶段，公司能够按照相关的法律法规运作，公司历次出资均履行了 相关会议程序。 公司自整体变更设立以来，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等