附带特定履约契诺之融资协议.pdf

香港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責 ，對 其 準 確性或 完 整 性不 發 表 任 何 聲 明 ，並 明確表 示 概 不 會 就 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內容 而 產 生 或 因依 賴 該 等 內容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 附 帶 特 定 履約契諾 之 融資協 議 本 公 告乃 根 據上 市 規 則 第 13.18 條 作 出 於 二 零 一 七 年 三 月 二 十 八 日 ，本 公 司 （作 為借 款 人 ）及 本 公 司 若 干 附 屬 公 司 （作 為原 擔 保 人 ）與 （其 中包 括 ）原 貸 款 人 、授 權 牽 頭 安 排 行 及 賬 簿 管 理 人 以 及 代 理 人 就 有 關一 筆 150,000,000 美元 的 可 轉 讓 定 期 貸 款 融資 訂 立融資 協 議 ，期 限 為42 個 月 ，當 中包 括 向本 公 司 控 股 股 東 施 加 特 定 履 約 責 任 之 條 款 。 本 公 告 乃 由建 業 地 產 股 份 有 限 公 司 * （「本 公 司 」）根 據 香港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 （「上 市 規 則 」）第 13.18條 作 出 。除 非 另 有 界 定 ，以 下 段 落 所 用 詞 彙 應 與 融資 協 議 （定 義見 下 文 ）所 定 義者 具 有 相 同 涵 義 。 於 二 零 一 七 年 三 月 二 十 八 日 ，本 公 司 （作 為借 款 人 ）及 本 公 司 若 干 附屬 公 司 （作 為 原 擔 保 人 ）與 （其 中包 括 ）中 國銀 行 （香港 ）有 限公 司 、興 業 銀 行 股 份 有 限公 司 香港 分 行 、南 洋 商業 銀 行 有 限公 司 、中 國 工商銀 行 （亞 洲 ）有 限公 司 及 上 海 浦 東 發 展 銀 行 股 份 有 限公 司 香港 分 行 作 為原 貸 款 人 （「原 貸款 人 」）、中 國銀 行 （香港 ）有 限公 司 作 為授 權 牽 頭 安 排 行 及 賬 簿 管 理 人 （「授權 牽 頭安 排行及 賬簿 管 理人 」）以 及 中 國銀 – 1 – 行 （香港 ）有 限公 司 作 為代 理 人 （「代 理人 」）訂 立融資 協 議 （「融資協 議」），據 此 ，原 貸 款 人 已同 意 向本 公 司 提 供 150,000,000 美元 的 可 轉 讓 定 期 貸 款 融資 （「貸款 」），期 限 自融資 協 議 日期 起 計 42 個 月 。本 公 司 根 據 融資 協 議 將 取 得 之 貸 款 將 用 於 再 融資 其 現有 債 務 及 撥 付 其 企 業 資 金需 求 。 特 定 履約責任 根 據 融資 協 議 條 款 ，（其 中包 括 ）本 公 司 已承 諾 促 使 1.胡 葆 森 先 生 （即本 公 司 控 股 股 東 ）於 任 何 時 間 ：(i) 直 接 或 間接 擁 有 本 公 司 全 部 附 投 票 權 股 本 最 少 40 % ，或 有 權 指 導 本 公 司 政 策 及 管 理 （不 論 透 過 合 約 或 其 他 形 式 ）；(ii) 為本 公 司 的單一 最 大 實 益 股 東 ；及 (iii) 為本 公 司 董 事 會 （「董 事 會 」）主 席 ；及 2. 凱 德 置地 有 限公 司維 持 於 本 公 司 已發 行 股 本 中持 有 不 少 於 20 % 實 益 持 股 權 益 。 未 能 遵 守 上 述 任 何 承 諾 將 構 成 融資 協 議 項 下 的違 約 事 件 。倘 發 生 持 續 違 約 事 件 ， 則 代 理 人 在 大 多 數 貸 款 人 指 示 下 應 當 及 將 向本 公 司 發 出通 知 ：要 求 (a) 在 不 損 害 任 何 貸 款 人 參 與 任 何 當 時 未 償 還 貸 款 的前 提 下 ，(i) 撤 銷 承 諾 （並 削 減 至 零 ），而 該 等 承 諾 將 遭 即 時 撤 銷 （並 削 減 至 零 ）； 或 (