江苏德威新材料股份有限公司关于与美国混合动力.PDFVIP

证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号:2016-099 江苏德威新材料股份有限公司 关于与美国混合动力有限公司 签署《关于氢能源和燃料电池技术合作备忘协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本协议仅为意向性协议，属于协议各方意愿和基本原则的框架性约定， 最终此事项能否达成以及相关合作条款是否与该意向协议一致，还需公司经过尽 职调查后且提交公司董事会审议通过后方可确认执行，目前尚存在不确定性。 2、本次签订的《关于氢能源和燃料电池技术合作备忘协议》对公司当期的 营业收入、净利润等经营业绩和生产经营尚不构成重大影响，对公司长期收益具 有不确定性。 3、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的 规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。 4、本次签订的《关于氢能源和燃料电池技术合作备忘协议》不构成关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、协议的基本情况 1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称 “德威新材”、 “公司”或者 “本公司”）与美国混合动力有限公司（US Hybird Corporation） （以下简称 “美国混动”或“US Hybird”）于2016 年11 月21 日签订了《关于氢能源和燃 料电池技术合作备忘协议》 （以下简称“技术合作备忘协议”），协议双方旨在 通过发挥各自的强项，结合中国市场独特的内在需求，就共同发展及促进氢燃料 电池技术达成战略合作协议。 2、协议对方情况介绍： 美国混动是一家私人企业，是Gordon Abas Goodarzi 博士于美国加利福尼 亚州Torrance 创立的，总股本3000 股，下辖2 家全资子公司，美国燃料电池公 司 （US FuelCell）和 MEGAMOTOR。美国混动是一家主要生产燃料电池和电动车 的车辆动力系统的企业，是业内知名的在电源和交通领域内的质子交换膜、燃料 电池电堆、燃料电池和混合动力系统等方面拥有领先技术的企业。 美国燃料电池公司作为美国混动的全资子公司，是一家致力于生产及商业化 燃料电池零泄漏输送和储存技术的新能源企业。美国燃料电池公司以“环境责任” 和“能源效率”作为其服务宗旨，不断提升其新能源产品的性能、品质、可依赖 性以及使用周期，已成为国际领先的燃料电池企业以及氢能产业组成部分。 3、本技术合作备忘协议的签署事项已经公司第五届董事会第十五次临时会 议审议通过。 二、协议的主要内容 协议双方依据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，本着平等客观、 互惠互利的原则，友好协商，达成一致意见如下： （一）协议主要合作方式 双方同意公司取得美国混动 10%的股权和美国燃料电池55%的股权。公司将 投资 1 千万美元在美国混动稀释后（取得）10%的股权，并且另行投资1 千万美 元在美国燃料电池稀释后（取得）55%的股权。之后，美国混动将投资5 百万美 元进入美国燃料电池。公司在完成上述投资后，最终取得10%的美国混动的股权 和55%的美国燃料电池的股权，公司控股美国燃料电池，并且将拥有美国混动的 一个董事席位。 （二）双方的权利和义务 1、作为本次投资的组成部分，公司将拥有美国燃料电池公司及美国混动在 中国的燃料电池和车辆组装独家决定权。 2 、签署方同意在中国市场上双方互为排他性，即公司视美国混动和美国燃 料电池为独家技术和应知应会的提供者，而美国混动和美国燃料电池视公司为中 国的唯一合作伙伴，并且所有中国的有关业务将经过公司。 3、本协议的 60 日内对双方具有约束力，（对等条件为）在公司支付 100 万美元到监管账户后，如果最终没有达成协议，将予以退还，除去法律和手续费。 4、除非双方同意延期，否则最终协议应该在自签字之日之后的60 日之内（签 订）。 5、本协议在签字后 60 日内具有约束力并在（签字后）14 日内支付定金和 在任何新闻发布之前。所有新闻发布必须取得双方同意。 6、本协议受加利福尼亚州法律约束并仲裁。 三、本次交易目的、上公司的影响及风险提示 本次战略合作投